鐵道部是中國加入WTO以后第一個因為商事糾紛被推上被告
席的國家部委。


記者近日從北京市第一中級人民法院（以下簡稱“一中
院”）了解到，在信德案中，原告已經于8月5日申請追加中華人民共和國鐵道部為第四被告。



北京市一中院的工作人員告訴記者，信德方律師在陳述信
德之所以追加鐵道部為第四被告的原因時認為，鐵道部采取了行政命令的手段，將獨立法人中鐵通
信中心的資產劃歸大鐵通所有，又將鐵通網絡的核心業(yè)務無償劃歸大鐵通，無視中鐵通信中心和鐵
通網絡的獨立法人人格，更是以“簡單的行政手段”取代了“正常的商業(yè)運作”，故而損害了債權
人的合法權利。


2003年5月29日，一中院正式受理信德電信國際合作有限公
司（以下簡稱“信德”）訴中鐵通信網絡技術有限公司（以下簡稱“鐵通網絡”）及其母公司中鐵
通信中心和鐵道通信信息有限責任公司（以下簡稱“大鐵通”）欠設備采購預付本金1000萬元
案。


信德是成立于1996年的一家中外合資融資租賃公司，由美
國一家公司和德國西門子控股。2000年，信德開始了與鐵通長達三年的合作，致力于將鐵通包裝
推向國際資本市場。


2000年1月29日。信德開始全面進入，為鐵通網絡的海外融
資做準備。2000年8月7日，一份全面的合作協(xié)議，明確了信德向鐵通網絡提供全方位支持服務，
確立了鐵通網絡希望成為下一世紀寬帶數(shù)據服務運營商目標的時間表，并通過結構化共享式租賃??
“SPL”的形式），提供5億美元融資的責任。作為交換，鐵通網絡指定信德作為其獨家財務顧問
和獨家融資租賃合作伙伴享有為其融資獲取成功費的權利。


同時，信德與鐵通網絡簽署了《就提供設備購買定金的委
托代理協(xié)議》。信德電信據此提供1000萬元的預付金用于鐵通網絡，購買隨后將計入SPL融資租賃
主協(xié)議項下的設備。這份預付金合同，正是這次官司的起因。


到底誰欠賬？


到了2002年3月，信德的準備工作已完成數(shù)月，融資租賃主
協(xié)議也定稿供簽署。雙方于2002年4月3日簽署合作協(xié)議修訂書，修訂了合作協(xié)議中有關融資時間
表的某些條款，將1000萬元墊資的還款日期推延到2002年12月31日。


但隨后發(fā)生的鐵通易帥，使SPL計劃陷于癱瘓。這一結果和
鐵通前總裁彭朋的命運密切相關。2002年10月彭朋下臺之后，他曾經簽署的一系列合同都因為被
認定“過于超前、不適應鐵通當前發(fā)展、浪費資金”而出現(xiàn)了不履行的問題。信德即是其一。


2002年底，1000萬元預付金的最后延期日已過，鐵通仍然
未付款。


本案已經于7月14日在北京市一中院民事審判第三庭公開開
庭，原告請求法院判令第一被告鐵通網絡償還設備采購預付金本金1000萬元及利息164萬多元，第
二被告中鐵通信及第三被告鐵通公司承擔連帶責任。第一被告在辯護詞中聲稱由于SPL協(xié)議沒有最
后簽署，故鐵通網絡沒有義務償還1000萬元墊付款。


4個小時庭審的焦點在于第二被告和第三被告的連帶責任問
題上。第二被告、第三被告聲稱自己沒有義務承擔連帶責任，因為第一被告鐵通網絡是一個“獨立
的法人”。原告方指出：由于三個被告具有的鐵道部的共同背景，他們從來也沒有實現(xiàn)過公司法上
的“人格獨立”。鐵通網絡現(xiàn)在主要的資產已經被中鐵通信中心抽走注入大鐵通，導致了注冊資金
只有3000萬元的鐵通網絡資不抵債。作為大股東的中鐵通信中心和作為實際受益方的大鐵通應該
依法承擔連帶責任。


同時，在2000年8月7日鐵通網絡和信德的合同上，中鐵通
信中心作為見證人簽了字，并且明確表示“為本合作的成功提供全面支持，包括依據國家主管部門
的許可支持鐵通網絡公司取得本項目的各項服務及運營所必須的全部執(zhí)照；允許鐵通網絡公司為滿
足本項目的需要介入中鐵通信中心的基礎網絡設備；避免從事與鐵通網絡公司在本項目項下相競爭
的業(yè)務，并且本協(xié)議不會受鐵通中心和鐵通網絡公司組織結構變動的影響?！?


原告律師認為，根據這些合同條款，中鐵通信中心在實際
上也是合同的一方當事人，應該承擔它所承諾的合同義務。


2000年底，當各方合力組建大鐵通時，鐵道部發(fā)布118號
文，指定將中鐵通信中心的人、財、物全部并入大鐵通中，當然也包括其持有的鐵通網絡90％的股
權。大鐵通從而成為鐵通網絡的實際控制人。


2001年9月4日，大鐵通和鐵通網絡簽訂了《業(yè)務相互支持
協(xié)議》，在這份協(xié)議里，大鐵通表示將為鐵通網絡注入資產，并承諾其他公司不參與鐵通網絡相同
業(yè)務的競爭。此時，受信德委托的普華永道會計師事務所在對鐵通網絡出具的一份獨立財務報告中
顯示，鐵通網絡的注冊資本是5868萬元人民幣。


這份協(xié)議簽署后，鐵通網絡的“黃金時期”來臨。一位前
員工透露，公司在IP卡業(yè)務上一個月都有5000多萬的收入。經過荷蘭銀行的評估，當時鐵通網絡
的市值超過240億元人民幣。


但在2002年年底，鐵道部高層一紙行政命令，鐵通網絡董
事會又對這份協(xié)議進行了修改，將最為核心的互聯(lián)網及增值業(yè)務劃歸大鐵通。2001年和2002年兩
份同樣涉及互聯(lián)網和增值業(yè)務的協(xié)議，一正一反操作，鐵通網絡從光環(huán)籠罩的市場寵兒變成了一個
注冊資本只有3000萬元人民幣卻背負著幾億元的外債的空殼公司。


鐵通信用危機？


曾經親眼目睹信德和聯(lián)通、鐵通合作歷程的劉先生痛心地
告訴記者，和鐵通合作之前，信德是一個對中國市場充滿信心和激情的合資公司，當年位于國貿2
座26層的信德辦公室是他所見過最豪華的辦公室，為了這個SPL項目，信德公司專門招聘了數(shù)十人
的隊伍，僅設計協(xié)議的高峰期就有60多人的團隊在一起辦公，而最終擬就的協(xié)議文件的重量也達數(shù)
十公斤。為了吸引海外投資者，信德先期就投入了600萬美元的開發(fā)資金。但是因為項目停滯，信
德現(xiàn)在不僅把原先整層租賃的樓層出租，還不得不大量裁員，整個公司現(xiàn)在只剩下六個人，每天[!--empirenews.page--]
“全忙著打官司”。當年的盛景和如今對比，“不禁讓人感到凄涼”。


像信德這樣的債權人還有幾百家，其中不乏華為、貝爾、
北電這樣的大公司。據知情人士透露，由于貝爾的鐵道部血統(tǒng)，損失最為慘重；而華為的損失亦超
過1億5000萬人民幣。鐵通的信用面臨考驗。


海淀區(qū)一位系統(tǒng)集成商林先生無奈地告訴記者，鐵通網絡
欠了該公司兩千多萬的貨款，給公司套上了沉重的枷鎖。自從有了鐵通網絡這位客戶，公司那一塊
業(yè)務一蹶不振。同時影響了商家的信譽。今年因為鐵通網絡拖欠貨款，資金供應鏈斷裂，致使林先
生的公司被下游兩位供貨商起訴，北京市第二中級人民法院判決該公司償還兩家供貨商600多萬元
貨款，嚴重影響了林先生本人及其公司的形象。公司考慮到和鐵通的長期合作關系，不愿意通過一
些比較極端的手段解決問題，但是，由于公司持續(xù)受到被起訴的威脅，公司不得不將對鐵通訴諸法
律提到議事日程上來。


信德的相關人士表示訴訟正在進行中，同時與鐵通網絡的
溝通也正在進行中。鐵通網絡的副總李波和大鐵通的法務顧問范小江與原告的律師還在進一步磋
商。他們期望鐵通會做出有利于大家的選擇，“為了鐵通擺脫過去的枷鎖，走向更加光明的未
來”。


對于債權人的做法，大鐵通以及鐵道部的相關人員一律三
緘其口，接待人員聲稱“領導們正在開會研究這些問題，目前不方便發(fā)表看法”。


國際壓力


一位熟悉鐵通旗下企業(yè)的金融界人士分析，目前鐵通和鐵
道部面臨著重大的壓力。壓力來自于國際方面。


2001年4月，鐵通網絡曾進行了一次私募，引入了新產業(yè)投
資股份有限公司（以下簡稱新產業(yè)）、北京華泰貝通科技貿易有限責任公司、北京海智源投資發(fā)展
有限公司、泰融信業(yè)控股有限公司四家股東，而大股東鐵通的股份稀釋至51％。


但是事情的發(fā)展和信德案如出一轍，彭朋的離職使得四家
小股東的投資風險加大，隨后，鐵通提出希望四家小股東撤資，但是當初投資的一億元不能歸還。
鐵通“以為還像鐵道部內部那樣做個資產劃撥就可以了事”，但四家小股東的反應卻相當激烈。


今年初，四家小股東向鐵通發(fā)出《對鐵通公司關于網絡公
司有關問題的解決方案的回復函》，其中明確表示“限貴公司在收到本聲明的六日內，即本月22日
之前，作出貴公司將履行合同及完成工商變更登記的書面承諾和日程表。這將關系到貴公司是否還
具有起碼的信用，是否有解決問題的誠意，以及我們是否有繼續(xù)協(xié)商的余地和必要”。


今年二月，事情得不到妥善處理的四家小股東強行拿走了
鐵通網絡的公章，向鐵通發(fā)出《保護公司公章、合同專用章等財產和權益事宜》的律師函。


據該人士介紹，此事到現(xiàn)在仍然沒有得到徹底解決，四家
小股東中除了新產業(yè)有特殊背景基本收回投資之外，其余三家企業(yè)均未能收回投資。其中的泰融信
業(yè)的有關人士認為：作為一家馬來西亞背景的公司，將爭取在9月份馬來西亞首腦訪問北京之前，
和鐵通就此事得出結果。而信德的中外合資身份也使得區(qū)區(qū)1000萬標的的訴訟備受矚目。目前美
國國會的一些議員也透過美國使館表示對此事的高度關注。


8月14日下午6點，記者終于撥通了泰融信業(yè)總經理邱偉銘
（馬來西亞籍）的手機，正在青島開會的邱偉銘告訴記者因為糾紛過于敏感，不便多說，他個人希
望“事情能夠得到迅速、公正、合理的解決”。


著名商法專家施天濤教授指出：這實際上是一起涉及到公
司重組的債務糾紛。在公司重組過程中，重組各方應當充分考慮到債權人的利益，并應當在重組協(xié)
議中對重組前的債務進行妥善處置。通常的做法是應當就重組事宜向債權人進行通知或者公告，并
賦予債權人異議權，對于有異議的債權人提供擔?；蛘哂枰郧鍍敗?


鐵通一位已經退休了的管理人員介紹，現(xiàn)在“似乎所有的
矛頭都指向鐵通網絡，其實它只是個卒子”。鐵通由于脫身于原來的鐵道部，并且鐵道部至今仍然
是其第一大股東，受“鐵老大”的觀念影響很深，對公司化運作并不熟悉，習慣于用行政的方法解
決問題。在組建大鐵通的時候，上面就曾經指示“不能讓一個人下崗?！蓖瑫r鐵通內部人事關系極
為復雜，在改革過程中出現(xiàn)信德這類的案件實在是“不足為奇”。但是，“要相信鐵通的未來”，
目前鐵通正在進行的“公網”、“專網”分離就可以看出新任領導人的魄力，他們也很重視鐵通的
形象問題?！笆虑楹芏?，要給他們時間?！?br />


摘自　南方網