作為北大校產(chǎn)中最有實力的公司之一，青鳥集團數(shù)年來股權改革的嘗試從未間斷
歷經(jīng)數(shù)年之后，北京大學龐大的校產(chǎn)再次掀起資本運作的高潮。繼北大方正集團旗下的方正證券(601901.SH)于8月10日掛牌上市后，北大青鳥集團所屬的博雅軟件(曾用名“青鳥軟件”)，也正在籌劃上市。
與方正證券仍由北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司間接控股所不同的是，博雅軟件的股權幾經(jīng)騰挪之后，與北大幾乎斷絕了“父子關系”。而在北大青鳥集團的層面上，幾位演藝界人士擁有了主要股權，并一度成為第一大股東。
青鳥集團作為北大校產(chǎn)最有實力的公司之一，數(shù)年來股權改革的嘗試從未間斷。
控制權變遷
《財經(jīng)國家周刊》獲得的相關資料顯示，目前，青鳥集團股權層面的持有者，主要由三方面構成：北京大學、以董事長許振東為代表的高管人員以及數(shù)位文藝界人士。其中高管持股平臺是北京元慶吉商貿(mào)有限公司(下稱“元慶吉商貿(mào)”)；幾位文藝界人士的持股平臺為北京四海華澳貿(mào)易有限公司(下稱“四海華澳”)。
工商資料顯示，青鳥集團的股權結構為：北大青鳥軟件系統(tǒng)有限責任公司(下稱“青鳥軟件系統(tǒng)”)為第一大股東，持股46%；四海華澳為第二大股東，持股30%；北京大興工業(yè)開發(fā)區(qū)開發(fā)經(jīng)營總公司為第三大股東，持股14%；北京明裕德商貿(mào)有限公司(下稱“明裕德商貿(mào)”)為第四大股東，持股10%。
而在青鳥軟件系統(tǒng)的股權中：北京大學通過其資產(chǎn)經(jīng)營管理公司持股48%，四海華澳持股30%，剩下的22%由元慶吉商貿(mào)持有。
由此，青鳥集團的股權結構實際上形成了以下的格局：四海華澳持股43.8%，為第一大股東；北京大學持股22.08%，為第二大股東；持股14%的大興工業(yè)開發(fā)區(qū)開發(fā)經(jīng)營總公司為第三大股東；元慶吉商貿(mào)持股10.12%，為第四大股東；持股10%的明裕德商貿(mào)為第五大股東。
資料顯示，四海華澳成立于2004年10月，四海博業(yè)集團有限公司(下稱“四海博業(yè)”)持股90%，袁海波持股5%，陳倩倩持股5%。上述四海博業(yè)由中國演藝界著名的北京千思文化有限公司控制，公司主要經(jīng)營演藝、餐飲、房地產(chǎn)和高爾夫運動。千思文化、四海博業(yè)和四海華澳的法人代表均為袁海波，主要股東均為陳廣田、陳倩倩。
資料顯示，北大青鳥與四海博業(yè)之間早有淵源。北大青鳥曾于2001年投資北京馨葉高爾夫俱樂部有限公司(后更名為北京北湖國際高爾夫俱樂部有限公司)，2003年底又將有關股份轉讓給了北京四海博業(yè)有限公司。
核心資產(chǎn)改制
在青鳥集團優(yōu)質子公司的層面上，股權改革的步伐則更快，效果更加明顯。比如2009年底成立并積極推動上市的青鳥軟件股份有限公司(下稱“青鳥軟件”)，整合自青鳥集團的核心資產(chǎn)，即原有的軟件板塊。青鳥軟件成立后的股權結構為：董事長李鋒持有8%，為第一大自然人股東；骨干員工分散持股，合計持有50%；北京青鳥致用科技發(fā)展有限公司(下稱“青鳥致用”)持有33%，為第一大股東；剩下的5%和4%分別由湖北勁牌投資有限公司和北京金瑞富創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有。
青鳥致用成立于2009年9月，是北京北大高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“北大高科技”)的全資子公司，而北大高科技57.70%的股份在2007年被拍賣給四海華澳，另有16%和4%歸北京東方國興科技發(fā)展有限公司和北京北大博雅投資有限公司。
如此，四海華澳最終持有青鳥軟件19.04%的股份，成為第一大股東，北京大學最終持有的股份為1.32%。
2011年初，青鳥軟件更名博雅軟件，上市步伐加速。與更名相伴的，是股權改革的最后落定。2011年7月更新的工商資料顯示，斯時青鳥軟件第一大股東為深圳華際電子系統(tǒng)有限公司(持股16%)，第二大股東為張俊(持股6.5%)，其余股東為12家機構投資者和包括高管李鋒、楊仁貴等在內(nèi)的132位自然人。四海華澳提前套現(xiàn)，北京大學亦同步退出。 改制路徑
青鳥軟件的股權變遷，始自于其前身——青鳥商用的改制。期間雖曲折坎坷，但最終仍在啟動上市前，完成了股權多元化的改革和高管人員的直接持股。
1998年底，隨著北大青鳥入主北京市天橋百貨股份有限公司(后改名為青鳥天橋)，作為借殼的步驟之一，青鳥商用作為優(yōu)質資產(chǎn)被注入青鳥天橋。注入后青鳥天橋的財務狀況明顯改善，具備了配股的條件。2000年8月青鳥天橋順利實施10股配3股，從資本市場募集資金近4億元。
青鳥商用在1999年注入青鳥天橋后一度變?yōu)樯鲜泄镜姆止?。但時隔兩年，2001年6月26日，青鳥天橋董事會決定恢復組建青鳥商用。新的青鳥商用于2002年9月24日注冊成立，注冊資本為5000萬元。青鳥天橋2002年度報告顯示，新成立的青鳥商用在報告期內(nèi)的幾個月里實現(xiàn)銷售收入1460萬元，凈利潤1101萬元。
隨后，2004年，青鳥商用正式啟動股份制改造。當年3月2日，青鳥天橋董事會公告稱，將青鳥商用的一部分股權轉讓給公司高管。公告指出，為了調整公司業(yè)務管理模式，由公司高管和骨干員工出資購買公司核心資產(chǎn)青鳥商用的30%股權。
其步驟是，先將青鳥商用的注冊資本由5000萬元減為1000萬元，然后將30%股權作價300萬元，再由高管按照比例出資購買。
上述公告還有另外兩項重要內(nèi)容：同意李鋒及其他骨干人員共同出資410萬元參與組建北京青鳥信息系統(tǒng)有限公司(簡稱“青鳥信息”)，占注冊資本的20.5%；同意徐寧及其他骨干人員等8名自然人出資60萬元，參與組建北京青鳥商業(yè)應用系統(tǒng)有限公司(下稱“青鳥商業(yè)”)，占注冊資本的30%。
新組建的青鳥信息和青鳥商業(yè)這兩個公司高度關聯(lián)，除了李鋒、徐寧分別擔任董事長之外，董事會其余成員均為徐祗祥、張永利、薛麗、閆軼卿，監(jiān)事均為于明。上述人士均為青鳥天橋或北大青鳥的高管。
2006年4月25日，青鳥天橋董事會通過《關于調整主營業(yè)務股權管理結構的議案》，將北京青鳥天橋科技有限公司、青鳥信息、北京青鳥思華信息系統(tǒng)有限公司和北京青鳥天橋儀器設備有限責任公司按照“賬面經(jīng)審計凈資產(chǎn)的價格”轉讓給青鳥商用。這樣，青鳥天橋的信息技術產(chǎn)業(yè)全部集中到青鳥商用，使之實現(xiàn)了集團化，青鳥商用的資產(chǎn)規(guī)模進一步擴大。
雖然后來青鳥天橋被重組，但對于青鳥商用這塊核心資產(chǎn)，仍然得以保留在北大系統(tǒng)之內(nèi)。2008年底，青鳥天橋借殼給信達地產(chǎn)集團前，根據(jù)上市公司與北大青鳥集團簽署的《資產(chǎn)轉讓暨債務轉移協(xié)議》，青鳥天橋所持有的青鳥商用等18家與主業(yè)經(jīng)營有關的子公司的股權，全部剝離給北大青鳥集團。[!--empirenews.page--]
多元化蹤跡
青鳥系股權改革雖時間漫長，過程復雜，但其蹤跡可尋。
2007年7月10日，在推動股份制改造的背景下，北大青鳥集團的母公司北大青鳥軟件系統(tǒng)公司22%股權掛牌轉讓。就在此次掛牌前夕，一家名為元慶吉商貿(mào)的公司成立。
記者查閱到的資料顯示，元慶吉商貿(mào)由井志強、劉宏南各出資50萬元于2007年6月28日設立。設立后不久，四海華澳也開始出現(xiàn)。2007年8月23日，元慶吉商貿(mào)接受四海華澳注入資本1400萬元。隨著四海華澳成為元慶吉的實際控制人，徐祗祥則取代井志強成為元慶吉的執(zhí)行董事和法人代表。
元慶吉商貿(mào)最終于2008年5月12日購得青鳥集團母公司北大青鳥軟件系統(tǒng)公司22%股權。而就在收購前夕，2008年4月22日，元慶吉商貿(mào)股權又悄悄發(fā)生變化，股權集中到許振東等人名下——井志強、劉宏南所出資100萬元轉讓給許振東；四海華澳所出資1400萬元中的400萬元轉讓給許振東，500萬元轉讓給徐祗祥，500萬元轉讓給張永利。
許、徐、張均為青鳥集團高管，合計持有元慶吉33%的股份。2010年2月11日亮相的北大青鳥集團新一屆董事會成員為：許振東任董事長，徐祗祥任執(zhí)行董事，張永利兼董事會秘書。
記者查閱的部分資料顯示，四海華澳和元慶吉以及青鳥集團高管之間，亦存在關聯(lián)關系。2009年2月，元慶吉向工商部門申請變更登記，許振東、徐祗祥、張永利的1500萬元出資全部原價轉讓給四海華澳，公司的執(zhí)行董事和法人代表由徐祗祥變更為四海華澳的實際控制人陳廣田。2009年6月，元慶吉再度向工商部門申請變更登記，1500萬元出資歸還給許振東、徐祗祥、張永利，執(zhí)行董事和法人代表也變回。許振東等人所持股權與四海華澳的交替循環(huán)，公司尚未說明原因。
改制的關鍵
2009年12月23日，青鳥軟件的成立標志著這塊資產(chǎn)股份制改造的完成。當時，其官方網(wǎng)站描述：“北大副校長鞠傳進、校長助理劉偉、校產(chǎn)辦黨工委副書記韋俊民到會祝賀?！?br /> 記者獲悉，北京大學校產(chǎn)改制的背景是2001年底啟動的“校企分開”。一份由教育部起草、由國務院辦公廳頒發(fā)的《關于北京大學、清華大學規(guī)范校辦企業(yè)管理體制試點指導意見》顯示，這項改革的主要目標和基本原則，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度并確保國有資產(chǎn)保值增值。
一位教育部官員曾針對校產(chǎn)的股權改制說：“經(jīng)學校審核批準，資產(chǎn)經(jīng)營公司可以整體出售或部分轉讓非上市企業(yè)的資產(chǎn)或股權。轉讓時，應進行嚴格的資產(chǎn)評估，防止國有資產(chǎn)流失。”
“校產(chǎn)私有化本身不是問題。問題是，資產(chǎn)交易是否進行公開拍賣，或者拍賣過程是否遭到排他性的干預?！北本┯坡蓭熓聞账匣锶寺蓭焺⑷姓f。
北京市中潤律師事務所律師王杰亦表示，“導致國有資產(chǎn)流失的癥結在內(nèi)部人身上，比如校方派出的管理人員或其關聯(lián)人是否利用各種便利參與了利益再分配。”
北京的一位不愿署名的投行人士表示，從青鳥集團的幾塊資產(chǎn)來看，部分資產(chǎn)(原青鳥天橋)進行了市場化的重組，部分資產(chǎn)(博雅軟件)通過改制，均取得了很好的效果，目前只剩下了ST華光(600076.SH)，前景尚不明朗。
(實習記者馮珊珊對該文亦有貢獻)