本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺©，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海貝嶺股份有限公司(以下簡稱：“公司”)的參股公司上海先進半導體制造股份有限公司(以下簡稱“先進半導體”)于2018年10月30日與上海積塔半導體有限公司(以下簡稱“積塔半導體”)聯(lián)合發(fā)布《建議由積塔半導體根據中國公司法第172條按ÿ股先進半導體H股及ÿ股先進半導體非上市外資股1.50港元或ÿ股先進半導體內資股人民幣1.33元的注銷價以吸收合并先進半導體的方式將先進半導體私有化及先進半導體恢復買賣》的公告，積塔半導體擬以吸收合并的方式將先進半導體私有化(詳見公司臨2018-21公告)。

公司于2018年11月27日召開的第七屆董事會第十五次會議審議通過《關于公司參股公司上海先進半導體制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨關聯(lián)交易的預案》，并于2018年11月28日披¶《上海貝嶺獨立董事關于公司參股公司上海先進半導體制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨關聯(lián)交易的獨立意見》及《上海貝嶺股份有限公司關于公司參股公司上海先進半導體制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨關聯(lián)交易的公告》(詳見公司臨2018-25公告)。公司于2018年12月13日召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過《關于公司參股公司上海先進半導體制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨關聯(lián)交易的議案》，并于2018年12月14日披¶股東大會決議(詳見公司臨2018-27公告)。

2019年1月11日，先進半導體召開臨時股東會及H股類別股東大會，對先進半導體與積塔半導體于2018年10月30日訂立的合并協(xié)議及相關議案進行了審議，相關議案獲得先進半導體股東會通過(詳見公司臨2019-01公告)。

近期，公司已全部收到積塔半導體關于上海先進半導體制造股份有限公司以吸收合并方式私有化的對價款項，其中人民幣11,800.61萬元，港幣5,631.00萬元。公司已完成本次交易相應股份的過戶交接手續(xù)。至此，本次關聯(lián)交易已全部完成。

經公司財務部門內部測算，公司因本次交易預計確認的2019年度投資收益(稅前)為6,112萬元，本次交易增加公司凈資產8,083萬元。以上數(shù)據δ經審計，最終將以公司披¶的經會計師事務所審計確認的數(shù)據為準。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司

董事會

2019年2月14日