已經(jīng)通過(guò)首發(fā)申請(qǐng)的木林森的招股說(shuō)明書(shū)顯示，在2010年，該公司以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為由，一舉收購(gòu)了5家關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)。不過(guò)，值得關(guān)注的是，在上述5家公司中，只有兩家公司在2009年處于盈利，且利潤(rùn)總額合計(jì)也僅有104萬(wàn)元，盈利能力堪憂。

此外，根據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)的推算，上述5家公司合計(jì)有著近3500萬(wàn)元的債務(wù)。但對(duì)于這些債務(wù)由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)，其在招股說(shuō)明書(shū)中并未予以明晰。

5800萬(wàn)增資來(lái)源不明

資料顯示，木林森股份有限公司的前身為中山市木林森電子有限公司，成立于1997年，注冊(cè)資本50萬(wàn)元。其中公司主要控制人孫清煥占股70%，中山市華北機(jī)電閥門(mén)有限公司占股為30%。

作為一家主要從事led下游封裝以及應(yīng)用的公司，木林森的發(fā)展步伐并不算迅速。經(jīng)過(guò)多達(dá)7次的增資后，其注冊(cè)資本才增加至1.31億元。這其中最大的一次增資發(fā)生在2006年，其注冊(cè)資本由1210萬(wàn)元增加至7000萬(wàn)元，資本凈增加近5800萬(wàn)元。

不過(guò)，對(duì)于此次增資的資金來(lái)源，卻仍有疑惑待解。根據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)的說(shuō)法，此次5790萬(wàn)元資金主要來(lái)源于股東孫清煥因業(yè)務(wù)發(fā)展需要形成對(duì)該公司的貨幣債權(quán)，但對(duì)這筆債務(wù)是如何形成的卻并未有進(jìn)一步的明確說(shuō)明。

類似的謎團(tuán)并不在少數(shù)。在其2010年9月份的增資中，兩家公司有突擊入股的嫌疑。其中一家為平安證券所屬的直投公司 平安財(cái)智，平安證券同時(shí)也是木林森此次首發(fā)的承銷商。另外一家則是名為天津安興的投資公司。資料顯示，該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海金韓投資管理有限公司（委派代表：劉建光），企業(yè)類型為有限合伙企業(yè)，主要從事對(duì)未上市企業(yè)的投資業(yè)務(wù)。不過(guò)，該公司的成立日期為2010年7月30日，僅比此次增資日期早了一個(gè)多月。作為一家早已經(jīng)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的企業(yè)，何以將潛在的IPO退出后的利益拱手讓人，內(nèi)情不得而知。

上市前收購(gòu)虧損公司

除了注冊(cè)資金來(lái)源迷局之外，更大的疑惑則來(lái)自于該公司在上市前夕一連收購(gòu)了5家關(guān)聯(lián)公司，但其中只有兩家盈利，且2009年合計(jì)的利潤(rùn)總額也只不過(guò)100萬(wàn)元左右。

2010年5月，該公司受讓了此前由孫清煥持有的格林曼的60%的股權(quán)。資料顯示，格林曼成立于2003年12月11日，主要從事LED下游應(yīng)用產(chǎn)品燈飾的生產(chǎn)及銷售。值得關(guān)注的是，盡管該公司2009年的營(yíng)業(yè)收入高達(dá)4482.88萬(wàn)元，但當(dāng)年的利潤(rùn)總額僅為66.09萬(wàn)元，盈利能力實(shí)在一般。

與之類似，同樣是在2010年5月，木林森又收購(gòu)了孫清煥持有的威萊森70%股權(quán)。資料顯示，威萊森主要從事led封裝產(chǎn)品出口貿(mào)易。與格林曼的情況類似，盡管該公司2009年的營(yíng)業(yè)收入高達(dá)9469.70萬(wàn)元，但利潤(rùn)總額也只有38.24萬(wàn)元。

綜合來(lái)看，木林森此次收購(gòu)的5家公司大多屬于其控股股東孫清煥以及其配偶羅萍與第三方合資成立的公司。在此次收購(gòu)的5家公司中，上述兩家公司盡管僅屬于微利企業(yè)，但與另外3家相比，已經(jīng)算是不錯(cuò)的了。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，此次其他3家被收購(gòu)的公司分別為：從事LED下游應(yīng)用產(chǎn)品節(jié)能燈生產(chǎn)及銷售的迪博80%股權(quán)、主要從事LED封裝產(chǎn)品國(guó)內(nèi)貿(mào)易的安格森100%股權(quán)、賽維視覺(jué)48%股權(quán)。

資料還顯示，在上述三家公司中，迪博、安格森2009年均虧損，而賽維視覺(jué)則沒(méi)有任何盈利。其中，迪博2009年未有任何營(yíng)業(yè)收入，但當(dāng)年卻虧損27.93萬(wàn)元。安格森2009年盡管有946.67萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入，但當(dāng)年卻出現(xiàn)微虧。賽維視覺(jué)的狀況既沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入，也沒(méi)有利潤(rùn)。

數(shù)據(jù)還顯示，木林森收購(gòu)的上述5家公司2009年的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為1.49億元，已經(jīng)占到其總收入的30%，但當(dāng)年的利潤(rùn)卻只有104萬(wàn)元，尚不及其總利潤(rùn)的1%。

3500萬(wàn)元債務(wù)未明晰

對(duì)此，木林森表示，通過(guò)對(duì)關(guān)聯(lián)公司格林曼（主營(yíng)LED燈飾）、迪博（主營(yíng)LED節(jié)能燈）進(jìn)行收購(gòu)，該公司將逐步向LED下游應(yīng)用行業(yè)拓展，產(chǎn)業(yè)鏈得到進(jìn)一步完善，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)；對(duì)關(guān)聯(lián)公司安格森、威萊森及賽維視覺(jué)進(jìn)行收購(gòu)，以上公司主要從事LED產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外貿(mào)易，則有利于擴(kuò)大公司銷售體系及業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司盈利能力，提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

除了盈利能力堪憂外，上述公司大多處于負(fù)債經(jīng)營(yíng)，此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，這些債務(wù)由誰(shuí)承擔(dān)，其招股說(shuō)明書(shū)中并沒(méi)有明確指出。

根據(jù)相關(guān)解釋，企業(yè)的凈資產(chǎn)，是指企業(yè)的資產(chǎn)總額減去負(fù)債以后的凈額，數(shù)據(jù)顯示，威萊森2009年末凈資產(chǎn)為67.49萬(wàn)元，而其當(dāng)年的資產(chǎn)總額則高達(dá)1983.31萬(wàn)元，據(jù)此可以推算出其債務(wù)超過(guò)1900萬(wàn)元。

類似情況不僅這一家公司，安格森2009年的資產(chǎn)總額為747.41萬(wàn)元，但根據(jù)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)推算，該公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)卻只有70萬(wàn)元，這意味著其有近670萬(wàn)元的債務(wù)。盡管從表面來(lái)看，木林森取得該公司股權(quán)的成本只為70萬(wàn)元，但其高達(dá)600多萬(wàn)元的債務(wù)并未明確由何方承擔(dān)。

無(wú)獨(dú)有偶，格林曼2009年末凈資產(chǎn)661.64萬(wàn)元，當(dāng)年的資產(chǎn)總額1740.73萬(wàn)元，負(fù)債也超過(guò)1000萬(wàn)元。

根據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，上述5家公司的總債務(wù)約在3500萬(wàn)元。盡管在木林森收購(gòu)這些公司時(shí)，均是以凈資產(chǎn)為受讓價(jià)格，但這些公司的債務(wù)由誰(shuí)承擔(dān)，卻沒(méi)有明確指出。對(duì)此，記者曾多次試圖聯(lián)系該公司詢問(wèn)相關(guān)情況，但均無(wú)果。