2011年8月上市的星星科技，在2012年扣除非經常性損益后的凈利潤即為-479.17萬元。2013年，星星科技再次預虧6000萬~6500萬元。在此種情況下，星星科技宣布以8.39億元高價購買凈資產為1.39億元的深圳市深越光電技術有限公司（以下簡稱“深越光電”），溢價幅度高達500%以上。

令人疑惑的是，深越光電在2012年10月最后一輪增資時評估價值僅為3.2億元，短短10個月竟然暴增到8.51億元估值，多出5.31億元。

而此時，深越光電的總負債率逼近警戒線，2012年高達74.42%，遠高于同類上市公司超聲電子40%左右的負債率、萊寶高科10%左右的負債率。

8月26日，星星科技將召開審議該項收購的臨時股東大會。而在此之前二級市場已經選擇了用腳投票。8月9日，該收購方案出爐當日，星星科技以漲停收盤。但接下來星星科技的股票卻連續(xù)下跌5個交易日。

星星科技董事長王先玉在接受筆者采訪時回應稱，受中游企業(yè)擠壓利潤及諾基亞等大客戶減單影響，星星科技業(yè)績出現大幅下滑，而并購深越光電也正是為了讓星星科技實現戰(zhàn)略轉型，增強盈利能力。

業(yè)績“變臉”疑云

研發(fā)成本劇增、募投項目未能按計劃實施而影響其盈利能力等同樣是導致星星科技凈利潤“自由落體”的重要因素。

星星科技收購深越光電100%股權的草案在8月9日一經發(fā)布，并沒有引起其股價的持續(xù)上漲。同一天，星星科技亦發(fā)布了2013年第三季虧損及全年歸屬上市公司股東的凈利潤預計“虧損”的消息。

公告稱，今年前三季度，星星科技凈利潤預虧4800萬至5300萬元，而上年同期為盈利1123.86萬元，業(yè)績降幅達527.1% ~ 571.59%；至今年底，其凈利潤預虧6000萬元至6500萬元，下降幅度高達881.83%~946.98%。

2011年8月19日登陸A股市場的星星科技早在2012年業(yè)績就已經大“變臉”。據星星科技2012年年報顯示，2012年，星星科技實現凈利潤767.43萬元，但是扣除非經常性損益之后，星星科技的凈利潤為-479.17萬元。而在星星科技剛剛上市的2011年，其凈利潤和扣非后凈利潤分別為5747.81萬元和5556.18萬元。

按照星星科技的說法，其業(yè)績大幅變臉的重要原因包括，公司傳統(tǒng)主要國際客戶諾基亞訂單下滑，重點開發(fā)的國內市場訂單華為和中興等客戶具有不穩(wěn)定性，公司產能利用率不足等。其他原因則是職工薪酬同比大幅增加、設備折舊費用以及其他相關固定費用支出大幅增加、新項目研發(fā)總投入和制造成本大幅增加等。

數據顯示，星星科技2012年的營業(yè)成本為3.87億元，與2011年的4.04億元相差不大，但凈利潤卻相差8倍之多。

關于業(yè)績大變臉的問題，王先玉回應說，除了上述困素之外，還有一個重要原因是“市場結構的變化”。比如，聯想、華為、中興等終端大客戶將采購權限“下放”給了深越光電中游企業(yè)，致上游企業(yè)星星科技的利潤受到較大擠壓，而這正是深越光電2012年業(yè)現暴增11倍多的重要原因。

不過，記者在深圳、東莞等地調查時發(fā)現，研發(fā)成本劇增、募投項目未能按計劃實施而影響其盈利能力等同樣是導致星星科技凈利潤“自由落體”的重要因素。

比如，2011年募集5.25億元用于建設高強度超薄手機視窗玻璃防護屏生產線建設項目（手機視窗項目）、高強度超薄平板電腦視窗玻璃防護屏生產線建設項目（平板視窗項目）等重大項目未能按原計劃實施，位于東莞市石排鎮(zhèn)黃家壆村黃泥湖地段的項目工作仍是荒草滿地，4.48萬平方米土地閑置兩年。

　　利潤增長重壓

在星星科技2013年虧損已成定局、2014年“戴帽”的情況下，如果明年還不能扭轉虧損局勢、摘掉ST，將面臨直接退市的風險。

按照星星科技之前的募投計劃，手機視窗項目、平板視窗項目及研發(fā)中心項目投資額分別的3.58億元、1.77億元、5236萬元，合計為5.87億元。

由于募集資金不足，其手機視窗項目使用募集資金金額從原計劃的3.58億元調減為2.52億元，項目實施地點也由原來的“新建廠房”改為“租賃廠房”。

同時，因市場發(fā)生較大變化、產品價格大幅下滑，考慮到市場風險，截至目前，星星科技的平板視窗項目評估工作還在進行中，未形成實際投資，項目實施地由變更到上述“租賃廠房”中。

星星科技原本希望通過上述項目增強其盈利能力的愿望因此出現較大落差。在業(yè)績劇減的的現實壓力下，星星科科技發(fā)布2013年凈利潤預虧6000萬元至6500萬元的預告并不意外。

之前有分析師認為，星星科技前五大客戶占比99.8％，其中，諾基亞、黑莓占比分別達67.1％、23.6％，加之批量供貨給中興、華為等極具增長潛力的低價智能手機廠商，其2012年~2014年的凈利潤將分別為0.95億元、1.38億元、1.84億元。

不過，現實卻很殘酷，星星科技2012年僅得到767.43萬元凈利潤，與分析者預計的9500萬元相差十余倍。在王先玉看來，諾基亞、黑莓等國際大客戶的“變臉”正是導致星星科技業(yè)績劇減的一個重要原因。

加之中游企業(yè)的利潤擠壓，星星科技急于尋找業(yè)績增長的突破口。在星星科技2013年虧損已成定局、2014年“戴帽”的情況下，如果明年還不能扭轉虧損局勢、摘掉ST，將面臨直接退市的風險。

就在星星科技為業(yè)績增長所困時，早期潛入深越光電的同創(chuàng)偉業(yè)（深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司）尋找到了退出的“窗口”，并主導星星科技并購深越光電。

在同創(chuàng)偉業(yè)主導下，2013 年 8 月 6 日，星星科技與毛肖林、洪晨耀、南海創(chuàng)新、海通開元及深圳群策群力簽署了附生效條件的《關于發(fā)行股份及支付現金購買資產之協(xié)議書》，星星科技擬向毛肖林、洪晨耀、南海創(chuàng)新、海通開元及深圳群策群力發(fā)行股份及支付現金購買其合計持有的深越光電 100%的股權。

同時，星星科技擬向不超過10 名其他特定投資者發(fā)行股份募集25%的配套資金用于支付購買資產的現金對價，剩余部分作為標的公司的運營資金，提高本次交易整合績效。

深越光電還做出利潤承諾，2013 年、2014 年和 2015年標的公司實現凈利潤將分別不低于 7250 萬元、9250 萬元和 1.1億元。

數據顯示，深圳光電最近三年的凈利潤分別為164萬元、473萬元、5238萬元，其業(yè)績呈爆炸式增長態(tài)勢。[!--empirenews.page--]

星星科技認為，并購深越光電后將使上市公司業(yè)務向下游觸摸屏觸控模組領域延伸，有利于完善產業(yè)鏈條，拓寬產品市場空間，提高上市公司整體盈利水平。

多方利潤角逐

深越光電的凈資產只有1.39億元，而星星科技給出的估價高達8.51億元。如果按資產基礎法評估，星星科技的資產價值也只評估出1.48億元，與收益法的8.51億元相差甚遠。

按照王先玉的說法，星星科技并購深越光電是“多贏”之舉。

最大的受益者是星星科技自身。除前述“提高整體盈利水平”的益處之外，更重要的是，星星科技可以和深越光電形成利潤共同體，而不是之前的利潤爭斗者。“化敵為友”的一個最直接的影響是，星星科技在2014年之后可以合并報表，并一舉扭虧為盈，化解“戴帽”風險。

王先玉對記者說，產業(yè)并購是星星科技在困境中實現戰(zhàn)略轉型升級的重要途徑。同時，機構投資者可以借此成功退出，被重組方深越光電也可以借力資本市場而獲得快速發(fā)展。

不過，有投資者質疑稱，只有贏家沒有輸家的“賭局”幾乎不存在。在此次并購案中，深越光電的凈資產只有1.39億元，而星星科技給出的估價高達8.51億元。如果按資產基礎法評估，星星科技的資產價值也只評估出1.48億元，與收益法的8.51億元相差甚遠。

這其中是不是涉及利益輸送？誰在這次并購中獲益？

有分析者經過詳細的計算得出的結論是，此次重組最大獲利方是5名資產出賣人，而大股東、星星科技實際控制人葉仙玉和公眾投資者都有不同程度浮虧。

分析者認為，因為這次收購分為現金和股票兩種方式，持有深越光電63.21%股權的董事長毛肖林可獲得7931.51萬元的現金對價和3360萬股星星科技股份，總收益超過5億元。而毛肖林投入深越光電的總資本為270萬元，自2006年創(chuàng)辦公司至今7年投資的回報率高達185倍之巨。

此外，5名資產出賣人合計投入深越光電的成本是5540萬元，投資回報約13倍。同時，機構投資者南海創(chuàng)新、海通開元投資則分別浮盈1.2億元、3300余萬元。

資料顯示，早在2010年10月，同創(chuàng)偉業(yè)就通過旗下基金、南海創(chuàng)新（天津）股權投資基金向深越光電投入3000萬元，持有20%的股權。兩年后，其投資估值為1.5億元，此次投資賬面回報已經達到5.2倍。

對于上述分析，深越光電董秘楊泉對記者說，董事長毛肖林得到的現金并不多。更重要的是，毛肖林并購后將成為星星科技的第二大股東，其所持有的股權價值與目前計算的價值將有較大變化。