在上市5年后，聯(lián)合化工或?qū)⒂瓉?lái)第一次“改朝換代”。

聯(lián)合化工今日公告，公司擬向文開(kāi)福等10名自然人以及深創(chuàng)投等5家法人發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的觸摸屏生產(chǎn)企業(yè)合力泰100%股權(quán)。同時(shí)，公司還將發(fā)行股份募集3.726億元配套資金，發(fā)行價(jià)均為發(fā)行價(jià)均為4.14元/股。記者注意到，由于交易擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)總額占公司2012年末總資產(chǎn)的100%以上，已構(gòu)成借殼上市。上述交易完成后，文開(kāi)福將成為聯(lián)合化工的控股股東，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也將新增觸摸屏等電子產(chǎn)品的生產(chǎn)。

觸摸屏企業(yè)借殼

據(jù)公告顯示，合力泰于2012年12月實(shí)施了股份制改革。公司現(xiàn)注冊(cè)資本為1.56億元，主要從事新型平板顯示器件、觸摸屏及其周邊產(chǎn)品的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。自然人文開(kāi)福持有合力泰45.99%股權(quán)，為公司的控股股東和實(shí)際控制人。

截至2013年6月30日，合力泰凈資產(chǎn)約為3.4億元，預(yù)估值為不超過(guò)28億元，評(píng)估增值率為723.53%，這主要源于無(wú)形資產(chǎn)增值。經(jīng)交易各方確認(rèn)，交易價(jià)格協(xié)商確定為不高于28億元。以此計(jì)算，聯(lián)合化工需向交易對(duì)手發(fā)行不超過(guò)6.76億股股份，其中向文開(kāi)福發(fā)行3.11億股。

此外，聯(lián)合化工還擬向尹江、星通投資、李鐵驥、王凱、蔣云飛發(fā)行9000萬(wàn)股股份，配套融資3.726億元，用于無(wú)縫貼合觸顯一體化模組和觸摸屏蓋板玻璃兩個(gè)生產(chǎn)項(xiàng)目。

上述交易完成后，文開(kāi)福對(duì)聯(lián)合化工的持股比例將達(dá)到28.26%，成為上市公司的控股股東和實(shí)際控制人。在納入合力泰之后，聯(lián)合化工在現(xiàn)有化工業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，將新增觸摸屏和中小尺寸液晶顯示屏產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

文開(kāi)福與曾力、陳運(yùn)等8名自然人，以及行健投資、易泰投資簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在參與合力泰、上市公司決策時(shí)采取一致行動(dòng)。其承諾，合力泰2013年7~12月的凈利潤(rùn)為9880萬(wàn)元；合力泰2014年~2016年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值分別為1.8億、2.5億、3.2億元。若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，其承諾予以補(bǔ)償。

記者注意到，作為合力泰主要的收入和利潤(rùn)來(lái)源，公司觸摸屏的毛利率基本保持在25%以上，同類(lèi)上市公司則在20%左右。不過(guò)，合力泰2011年、2012年及今年上半年的凈利潤(rùn)分別為3410.94萬(wàn)、8299.11萬(wàn)、3622.93萬(wàn)元。這樣的盈利水平與上述預(yù)測(cè)值之間尚存在不小的差距。要實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)，恐怕得寄望于擴(kuò)大規(guī)模。

自身運(yùn)營(yíng)艱難

面對(duì)自身業(yè)務(wù)的低迷，聯(lián)合化工此番讓殼也是無(wú)奈之舉。

聯(lián)合化工主要生產(chǎn)硝酸和硝酸銨，自2012年至今，公司化工產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格持續(xù)下滑；此外，聯(lián)合化工曾寄予厚望的首發(fā)募投項(xiàng)目“3萬(wàn)噸/年的三聚氰胺資源綜合利用及節(jié)能技術(shù)改造工程項(xiàng)目”雖然已經(jīng)完工，但遲遲未能達(dá)標(biāo)生產(chǎn)。近年來(lái)，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)波動(dòng)和國(guó)際金融危機(jī)影響，三聚氰胺銷(xiāo)售價(jià)格下降，未來(lái)預(yù)期收益更是難以指望。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2012年度，聯(lián)合化工凈利潤(rùn)虧損1166.15萬(wàn)元，同比下降110.74%；2013年上半年虧損2252.48萬(wàn)元，同比下降486.49%。公司預(yù)計(jì)今年前三季度凈利潤(rùn)虧損5500萬(wàn)~6300萬(wàn)元。倘若第四季度不能扭虧，公司就將面臨被“ST”的局面。

事實(shí)上，今年5月份，聯(lián)合化工曾籌劃過(guò)一次資產(chǎn)重組，公司擬購(gòu)置有機(jī)農(nóng)業(yè)行業(yè)的資產(chǎn)。然而，此次重組在1個(gè)星期后便宣告終結(jié)。去年10月，公司還擬定增發(fā)，募集2.4億元資金投資15萬(wàn)噸/年硝酸節(jié)能技術(shù)改造、3萬(wàn)噸/年三聚氰胺聯(lián)產(chǎn)硝酸銨能量系統(tǒng)優(yōu)化項(xiàng)目。