上海文廣的新媒體旗艦百視通借殼廣電信息(600637.SH)上市的資產(chǎn)重組預案于1月11日公布。

這份預案顯示，在將原有的主營業(yè)務(wù)公司轉(zhuǎn)讓給同樣由儀電集團控股的A股上市公司廣電電子(600602.SH)以及上海儀電集團后，廣電信息將以現(xiàn)金12.23億元及向東方傳媒非公開發(fā)行股份，購買東方傳媒持有的百視通技術(shù)公司51.78%股權(quán)、文廣科技100%股權(quán)、廣電制作100%股權(quán)、信投股份21.33%股份，而東方傳媒將以7.67元/股的價格收購廣電信息36.6%股份，總交易價格合計19.9億元。

與此同時，廣電信息向除東方傳媒外的同方股份、恒盛嘉業(yè)等九家百視通其他股東非公開發(fā)行股份購買其持有的百視通合計48.22%的股權(quán)，而這些投資者將成為廣電信息的股東。

這次重組后，廣電信息的主營業(yè)務(wù)將由電子儀器設(shè)備的制造和服務(wù)，變更為新媒體技術(shù)服務(wù)和市場營銷及媒體的信息技術(shù)服務(wù)及裝備工程經(jīng)營業(yè)務(wù)，而東方傳媒將通過本次收購，在直接持有并運營上市公司廣電信息的基礎(chǔ)上，實施新媒體業(yè)務(wù)上市。

“這次重組現(xiàn)在還處于預案階段，是由臺里(上海廣播電視臺)來具體操作的，百視通只是交易資產(chǎn)，并沒有參與其中。”百視通行政總監(jiān)張建1月11日向本報記者表示。

復雜的三方交易

這次重組是上海市國資委牽頭的。

由于上廣電5代線巨虧，其旗下的兩家上市公司廣電電子和廣電信息作為5代線的股東也出現(xiàn)了連續(xù)巨虧，2009年6月在上海國資委的主導下，上海儀電集團以21.9億元的價格收購了廣電電子30.07%及廣電信息42.24%股權(quán)，成為其大股東。

2010年初，上海國資委將上廣電集團整體劃歸到儀電集團旗下，這樣儀電集團除了將上廣電集團部分盈利業(yè)務(wù)繼續(xù)保留外，還準備將廣電信息作為“殼”公司來尋求資產(chǎn)重組的機會以套現(xiàn)，在上海市國資委的牽頭下，他們找到了正在籌備旗下子公司上市的上海文廣。

上海文廣過去幾年一直在對旗下資產(chǎn)進行整合，其中就有東方傳媒控股的百視通網(wǎng)絡(luò)和百視通傳媒，以百視通為龍頭的新媒體業(yè)務(wù)的上市從2009年起便提上了日程。

“百視通一直希望在中小板或創(chuàng)業(yè)板IPO上市，但是在上海市國資委介入后，從2010年4月開始，重組廣電信息成為其上市的唯一道路。”廣電專家包冉告訴記者。

消息人士透露，上海國資委也希望盈利情況較好的上海文廣來幫助上海儀電集團清理上廣電集團的遺產(chǎn)，上海文廣接受了這一任務(wù)，“當然百視通也可以借機上市。”

東方傳媒從2003年開始積極探索新媒體業(yè)務(wù)，先后開辦了東方寬頻互聯(lián)網(wǎng)視頻、東方龍手機電視、百視通IPTV等新媒體業(yè)務(wù)。2010年8月31日國家廣電總局同意東方傳媒集團新媒體板塊擬在國內(nèi)A股市場借殼上市的計劃，2010年10月，東方傳媒旗下的歡騰寬頻、東方龍、東方寬頻等公司的全部股權(quán)注入百視通。

這一切都為借殼廣電信息上市掃清了障礙。

誰是最大贏家？

東方傳媒要讓百視通上市，就必須先讓儀電集團置換出此前虧損或微利的業(yè)務(wù)，比如廣電電子按照預案將要收購的廣聯(lián)電子等三家公司，2010年前8個月的整體盈利只有1000多萬元。廣電信息其他的虧損業(yè)務(wù)，則主要由儀電集團來接收。

根據(jù)廣電信息的公告，廣電信息將向儀電集團及其關(guān)聯(lián)方出售全部主業(yè)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)和部分非主業(yè)資產(chǎn)，向儀電集團非關(guān)聯(lián)第三方出售公司或者公司的下屬公司部分非主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，全部出售資產(chǎn)將以現(xiàn)金為支付對價。

據(jù)悉，這些擬向不特定非關(guān)聯(lián)第三方掛牌出售的資產(chǎn)包括上海廣電股份浦東有限公司100%股權(quán)和上海廣電錦和創(chuàng)意企業(yè)管理有限公司39.38%股權(quán)，東方傳媒承諾作為意向受讓方參與進場摘牌。

百視通有關(guān)人士告訴本報，上述三項交易共同構(gòu)成本次資產(chǎn)重組不可分割的整體，三項交易中的任何一項未獲批準，則其他兩項交易均不生效。

顯然，百視通要想完成借殼上市，還需要儀電集團來掏錢買下這些虧損的業(yè)務(wù)。為了讓儀電滿意，東方傳媒將以7.67元/股的價格收購廣電信息36.6%股份(即2.59億股廣電信息A股股票)，總交易價格合計19.9億元，這對儀電集團來說應(yīng)該是比較滿意的，因為2009年6月儀電收購廣電電子和廣電信息兩家公司股權(quán)只用了21.9億元，而要收購廣電信息剩余業(yè)務(wù)其付出的代價也不會很高。

在清理完原來的資產(chǎn)后，廣電信息將以現(xiàn)金和定向增發(fā)的方式來從東方傳媒手中收購一些質(zhì)量較好的資產(chǎn)，即百視通51.78%股權(quán)、文廣科技100%股權(quán)、廣電制作100%股權(quán)、信投股份21.33%股份。

而為了百視通的上市，東方傳媒與其他股東進行了多次資產(chǎn)重組，特別是原來的大股東同方股份在去年兩次減持，股權(quán)逐步稀釋，使得東方傳媒控股比例提高到了51.78%。

值得注意的是，在這次重組中，東方傳媒還將除百視通外的其他一些與新媒體業(yè)務(wù)有關(guān)的內(nèi)容和設(shè)備制造企業(yè)放入了廣電信息，即文廣科技100%股權(quán)、廣電制作100%股權(quán)、信投股份21.33%股份。

對于其他的股東來說，在2010年的幾次減持前，同方股份通過百視通的分紅等已經(jīng)獲得了超過億元的收益，在去年的兩次減持后又套現(xiàn)超過4億元，而在這次重組后其持有的百視通股份將轉(zhuǎn)化為廣電信息的股權(quán)，在12個月鎖定期后依然可以套現(xiàn)。

這次交易資產(chǎn)總的評估價值達到了43億元，在上市后隨著股價仙，這一數(shù)字有望繼續(xù)提升，對于同方股份，以及無錫TCL創(chuàng)動投資等其他9家股東來說，百視通的上市都將是一場資本盛宴，1月11日廣電信息的無量漲停僅僅是個開始，其中田溯寧、李東生等投資大佬都將獲益匪淺。

虛高的評估值？

盡管如此，對于東方傳媒的百視通等公司最終選擇借殼廣電信息上市的方式，一些主要的投資者還是頗有微辭，包括同方股份在上市前夕選擇減持，也與此有關(guān)。

“廣電要求新媒體業(yè)務(wù)上市必須要達到廣電國有資金控股超過51%的比例，這是同方股份選擇放棄部分股權(quán)的主要原因。”同方股份有關(guān)人士告訴本報記者，同方股份投資的另一些公司回報可能更大。

此外，對于百視通和其他幾家相關(guān)公司資產(chǎn)評估總值達到43億元，外界也存在質(zhì)疑。

百視通目前最大的收入來源是與電信運營商合作獲得的IPTV業(yè)務(wù)分成收入。同時，作為IPTV技術(shù)和運營服務(wù)提供商，百視通技術(shù)為IPTV產(chǎn)業(yè)鏈的相關(guān)企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)并收取相關(guān)服務(wù)費用。2009年，百視通技術(shù)的IPTV業(yè)務(wù)收入為2.57億元，約占百視通技術(shù)2009年營業(yè)收入的73%。[!--empirenews.page--]

三網(wǎng)融合已從2010年6月開始試點，國內(nèi)IPTV業(yè)務(wù)也已經(jīng)開始在12個試點城市推廣，第二批試點城市也將很快推出，而此前百視通在國內(nèi)600多萬IPTV用戶占比超過65%。顯然，IPTV和相關(guān)的廣告業(yè)務(wù)是百視通未來主要的盈利希望所在。

然而，隨著三網(wǎng)融合試點將其中8個城市IPTV播控平臺建設(shè)權(quán)交給央視旗下的CNTV(中國網(wǎng)絡(luò)電視臺)，一些專業(yè)人士對百視通未來在IPTV業(yè)務(wù)上的成長空間并不看好。

“其實，即便在上海、哈爾濱等百視通開展業(yè)務(wù)的城市CNTV也可以參與，所以百視通在上市后能夠保持此前的盈利水平和發(fā)展速度讓人懷疑。”包冉說。

百視通接下來面臨的最關(guān)鍵挑戰(zhàn)，是如何在IPTV領(lǐng)域應(yīng)對杭州華數(shù)、CNTV等競爭對手的競爭，這也是百視通搶占機會爭取上市融資的動力所在。目前為止它的這一進度走在了新媒體的最前面。