中衛(wèi)國脈與大股東中國電信的重大資產(chǎn)重組基本塵埃落定。中衛(wèi)國脈昨日公告稱，公司在將原電信業(yè)務(wù)資產(chǎn)以現(xiàn)金出售給中國電信之后，擬以每股14.92元的價格發(fā)行1.34億股，分別向電信集團實業(yè)資產(chǎn)管理中心和中電信購買其持有的通茂控股和號百商旅100%股權(quán)。本次資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)約0.7億元，置入資產(chǎn)約20.7億元。發(fā)行完成后，中國電信直接或間接持有的公司股份將由52.76%增至64.59%。

受此消息刺激，昨日中衛(wèi)國脈一字漲停，收盤為11.95元，顯然距離其擬定向增發(fā)價還有一定距離，但機構(gòu)預(yù)計該公司今年全面攤薄的每股收益為0.17元，2011年備考合并盈利預(yù)測的市盈率為88.29倍，已經(jīng)遠遠高出A股平均和同行業(yè)平均市盈率。

主營業(yè)務(wù)變身

中衛(wèi)國脈的重組可謂一波三折。2009年10月，中國衛(wèi)通將所持中衛(wèi)國脈股份無償劃轉(zhuǎn)給中國電信。這是中國電信入主以來中衛(wèi)國脈第三次啟動資產(chǎn)重組。

2009年11月17日，中衛(wèi)國脈披露重組預(yù)案，擬收購中國電信通茂控股100%股權(quán)。該重組事宜在2010年7月證監(jiān)會并購重組審核委員會審核會議上未獲通過。被否后不久，2010年7月24日，中衛(wèi)國脈再啟重組。第二次方案與上述預(yù)案基本相同，只是增加承諾，并做了一些修改。2010年12月7日，中衛(wèi)國脈稱因公司重組方案的修改未能如期完成，決定終止本次重組工作。

4月28日，中衛(wèi)國脈公布了重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案：擬向控股股東中國電信集團出售公司及公司控股子公司持有的數(shù)字集群、綜合電信銷售、呼叫中心和增值業(yè)務(wù)、通信工程業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，中國電信以現(xiàn)金支付對價。同時擬以非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式向?qū)崢I(yè)中心購買通茂酒店控股有限公司100%股權(quán)，以非公開發(fā)行股份方式向中電信購買號百商旅電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)。

昨日發(fā)布的重組報告書草案是該交易預(yù)案的細化。根據(jù)重組草案，以2011年3月31日為基準日，擬出售資產(chǎn)和業(yè)務(wù)評估價值為7147萬余元，通茂控股100%股權(quán)評估價值為17 .45億元，號百商旅100%股權(quán)評估價值為3.25億元。

重組完成后，中衛(wèi)國脈的主營業(yè)務(wù)將變更為商旅預(yù)訂和酒店運營及輸出管理。重組草案顯示，擬購買資產(chǎn)中的通茂控股全資擁有或者控股共計7家酒店，分別為上海通茂、新疆銀都、新疆鴻福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安陽光和慈溪國脈，通茂控股2009年、2010年凈利潤分別為2012 .96萬元、3827.37萬元。擬購買資產(chǎn)中的號百商旅2009年、2010年凈利潤分別為3704.31萬元、5691.24萬元。

根據(jù)審計機構(gòu)立信大華出具的盈利預(yù)測審核報告，本次交易后，公司2011年預(yù)計可實現(xiàn)凈利潤9047.52萬元，按照發(fā)行后總股本計算，全面攤薄的每股收益為0.17元。

估值并不便宜

本次發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日的公司A股股票交易均價，即14.92元/股。根據(jù)上述擬購買資產(chǎn)的評估值和發(fā)行價格，本次擬非公開發(fā)行股份133993356股，剩余7147.39萬元以現(xiàn)金支付；向中國電信發(fā)行21814894股。

從市盈率來看，中衛(wèi)國脈遠高于同類公司。以定向增發(fā)價計算，中衛(wèi)國脈對應(yīng)2010年備考合并報表每股盈利的市盈率為76.41倍，對應(yīng)2011年備考合并盈利預(yù)測的市盈率為88.29倍。

而A股同類公司中華僑城、首旅股份除旅游業(yè)務(wù)外亦經(jīng)營酒店業(yè)務(wù)，對應(yīng)2010年備考合并報表每股盈利的市盈率為15.02倍、27.73倍，對應(yīng)2011年備考合并盈利預(yù)測的市盈率為12.04倍、27.73倍，從事機票及酒店預(yù)訂業(yè)務(wù)的騰邦國際2010年和2011年備考合并盈利預(yù)測的市盈率分別為30.84倍和23.65倍。

從市凈率來看，中衛(wèi)國脈還算適中，對應(yīng)2010年備考報表每股凈資產(chǎn)的市凈率為3.67倍，華僑城、首旅股份、騰邦國際對應(yīng)2010年備考報表每股凈資產(chǎn)的市凈率則為1.61倍、3.49倍、2.00倍。

不過，中衛(wèi)國脈重組后主要資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榫频旯芾?，與大股東中國電信集團所從事的電信服務(wù)運營相比，不符合國資委針對央企改革“專一主業(yè)”的政策，因此，未來中衛(wèi)國脈有可能脫離中國電信這棵大樹，再加上從事的酒店管理目前競爭激烈，毛利率并不高，到時其發(fā)展前景如何，還是未知數(shù)。