日前，云南聯(lián)通與亨通光電、亞錦科技、中電興發(fā)簽署《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司云南省分公司“雙百行動”綜合改革合作協(xié)議》，正式啟動云南聯(lián)通全域社會化合作。該協(xié)議有效期十年，合作將在接入網(wǎng)資產(chǎn)建設(shè)投資、設(shè)立云南省級運(yùn)營公司和創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺、委托承包運(yùn)營合作等領(lǐng)域展開。

一、交易概述

公司控股股東中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司(以下簡稱“聯(lián)通集團(tuán)”)深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)精神，積極探索子企業(yè)的體制機(jī)制改革，激發(fā)組織和員工活力。經(jīng)國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室批準(zhǔn)，云南聯(lián)通已被納入國務(wù)院國有企業(yè)改革“雙百行動”名單。

根據(jù)云南聯(lián)通“雙百行動”綜合改革計劃，聯(lián)通運(yùn)營公司于2018年公開向民營企業(yè)招募云南聯(lián)通承包運(yùn)營合作方。詳見公司于2018年10月29日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》、上海證券交易所及公司網(wǎng)站披露的《關(guān)于中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司公開招募云南聯(lián)通承包運(yùn)營合作方的提示性公告》(公告編號:2018-074)。

2019年5月17日，云南聯(lián)通與亨通光電、亞錦科技、中電興發(fā)簽署《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司云南省分公司“雙百行動”綜合改革合作協(xié)議》，內(nèi)容涉及云南聯(lián)通接入網(wǎng)資產(chǎn)建設(shè)投資、設(shè)立云南省級運(yùn)營公司和創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺、云南聯(lián)通委托承包運(yùn)營合作等方面。

上述交易不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。由于合作協(xié)議中約定的委托承包運(yùn)營合作涉及的交易標(biāo)的最近一個年度凈利潤達(dá)到《上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露交易的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)《公司章程》和《公司董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，上述交易實施尚需提交公司董事會審議。

二、合作方情況介紹

亨通光電成立于1993年6月5日，法定代表人為尹紀(jì)成，主要從事通信網(wǎng)絡(luò)、能源互聯(lián)等業(yè)務(wù)。住所：江蘇省吳江區(qū)七都鎮(zhèn)亨通大道88號。

亞錦科技成立于2004年3月11日，法定代表人為焦樹閣，經(jīng)營范圍為電子計算機(jī)及軟件的開發(fā)、銷售；系統(tǒng)集成;網(wǎng)絡(luò)工程施工;電子計算機(jī)及網(wǎng)格耗材、辦公設(shè)備的銷售;投資咨詢。住所：寧波市北侖區(qū)新碶新建路2號1幢1號139室。

中電興發(fā)成立于1997年10月8日，法定代表人為瞿洪桂，經(jīng)營范圍包括設(shè)計、安裝有線電視站、共用天線;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢;智能建筑設(shè)計(系統(tǒng)集成、其中消防子系統(tǒng)除外)；建筑智能化工程專業(yè)承包；電子工程專業(yè)承包;機(jī)場空管工程及航站樓弱電系統(tǒng)工程專業(yè)承包；機(jī)電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包;音、視頻工程專業(yè)承包；涉及國家秘密的計算機(jī)信息系統(tǒng)集成；計算機(jī)信息系統(tǒng)集成;安全技術(shù)防范工程設(shè)計、施工;設(shè)計、安裝機(jī)房設(shè)備;物業(yè)管理(含出租房屋)；銷售開發(fā)后的產(chǎn)品、計算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備、機(jī)械電器設(shè)備、通訊設(shè)備；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。住所：北京市海淀區(qū)地錦路7號院5號樓。

三家合作方具備正常履行合作協(xié)議的能力。

三、云南聯(lián)通基本情況介紹

云南聯(lián)通為公司間接控股子公司聯(lián)通運(yùn)營公司在云南省設(shè)立的分公司，負(fù)責(zé)人為楊云林，為用戶提供移動寬帶(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE)、固網(wǎng)寬帶、GSM、固網(wǎng)本地電話、信息通信技術(shù)服務(wù)、數(shù)據(jù)通信服務(wù)以及其它相關(guān)增值服務(wù)。營業(yè)場所：云南省昆明市五華區(qū)人民中路金牛大廈。

云南聯(lián)通具備正常履行合作協(xié)議的能力。

四、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

(一) 主要合作內(nèi)容

合作協(xié)議各方合作內(nèi)容包括接入網(wǎng)資產(chǎn)建設(shè)投資、設(shè)立云南省級運(yùn)營公司和創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺、委托承包運(yùn)營合作等領(lǐng)域，具體如下：

1. 接入網(wǎng)資產(chǎn)建設(shè)投資

合作方在合作期間在云南省16個州市對其接入網(wǎng)資產(chǎn)進(jìn)行建設(shè)投資。

2. 設(shè)立云南省級運(yùn)營公司和創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺

將由聯(lián)通運(yùn)營公司或其指定的投資主體與三家合作方或其全資子公司出資設(shè)立云南省級運(yùn)營公司。合作方與云南省級運(yùn)營公司暫定以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺，負(fù)責(zé)省級創(chuàng)新業(yè)務(wù)平臺投資建設(shè)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)的內(nèi)部孵化及對外股權(quán)投資。

3. 委托承包運(yùn)營合作

云南聯(lián)通將在其營業(yè)執(zhí)照中所規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，以及聯(lián)通集團(tuán)與聯(lián)通集團(tuán)下屬分/子公司委托云南聯(lián)通落地實施的業(yè)務(wù)范圍(以下簡稱“承包范圍”)內(nèi)，與合作方開展全面合作，包括：

(1)在云南省層面：將由云南聯(lián)通與云南省級運(yùn)營公司簽署委托承包運(yùn)營協(xié)議，約定A.云南聯(lián)通授予云南省級運(yùn)營公司在承包范圍內(nèi)以云南聯(lián)通的名義經(jīng)營業(yè)務(wù)，并對云南聯(lián)通部分資產(chǎn)進(jìn)行代管;B.云南省級運(yùn)營公司對云南聯(lián)通全省經(jīng)營利潤負(fù)責(zé)，全省利潤低于目標(biāo)利潤部分由云南省級運(yùn)營公司向云南聯(lián)通予以補(bǔ)足，超額部分的收益由云南省級運(yùn)營公司享有。

(2)在云南省下屬州市層面：在合作期間，由云南聯(lián)通與三家合作方各自控股的州市運(yùn)營公司(以下簡稱“州市運(yùn)營公司”)簽署委托承包運(yùn)營協(xié)議，約定A.云南聯(lián)通與合作方按比選所確定的地域劃分進(jìn)行合作，授權(quán)州市運(yùn)營公司在相關(guān)州市范圍內(nèi)和承包范圍內(nèi)以云南聯(lián)通州市分公司名義經(jīng)營業(yè)務(wù);B.各州市運(yùn)營公司對所在州市的經(jīng)營利潤負(fù)責(zé)，州市利潤低于目標(biāo)利潤部分由州市運(yùn)營公司及對其控股的合作方向云南聯(lián)通予以補(bǔ)足，超額部分的收益由州市運(yùn)營公司或?qū)ζ淇毓傻暮献鞣较碛小?/p>

各方將在合作協(xié)議期間就合作項目的實施作出具體安排。

(二) 合作期限和生效條款

合作協(xié)議有效期為十年，經(jīng)各方完成內(nèi)部批準(zhǔn)或授權(quán)程序及各方簽字蓋章后生效。

五、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

本次交易不會導(dǎo)致同業(yè)競爭，不會新增關(guān)聯(lián)交易，不會損害公司的獨立性。

六、對公司的影響及風(fēng)險提示

1、預(yù)計本次交易對公司收入、資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤等均不構(gòu)成重大影響。

2、受宏觀環(huán)境、法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策、市場狀況、技術(shù)演進(jìn)、各合作方經(jīng)營情況等多種因素影響，本次交易執(zhí)行效果存在不確定性。

3、本次交易實施尚需提交公司董事會審議批準(zhǔn)。

公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及上市監(jiān)管規(guī)則要求，及時關(guān)注該交易事項進(jìn)展，依法履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。