對(duì)于加密貨幣行業(yè)來說，這是動(dòng)蕩的日子。12月初，比特幣價(jià)格跌至3300美元，為2017年8月以來的最低點(diǎn)。2018年下半年，通過ICO籌集的資金減少，在此之前美國資金流入新ICO的情況就已經(jīng)很少。監(jiān)管的幽靈籠罩著整個(gè)空間，隨著中國和韓國對(duì)這個(gè)空間的嚴(yán)厲態(tài)度，美國越來越成為呼聲最高的特遣隊(duì)之一。監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)動(dòng)員起來，公眾可以聽到風(fēng)聲了。

事實(shí)上，美國的行動(dòng)已經(jīng)開始了。兩家沒有登記令牌出售的ICO，Airfox和Paragon，最近與SEC達(dá)成了和解，并因向投資者出售未注冊(cè)證券而支付了巨額罰款。同樣，在11月8日，EtherDelta因?yàn)榻灰椎拇蟛糠至钆贫际亲C券，而成為第一個(gè)被指控經(jīng)營(yíng)未注冊(cè)的交易所，這件事情上了媒體頭條。9月，紐約總檢察長(zhǎng)發(fā)布了一份關(guān)于這些虛擬市場(chǎng)的報(bào)告。EtherDelta不會(huì)是最后一家面臨交易方式法律后果的加密交易公司。企業(yè)家和投資者現(xiàn)在都對(duì)強(qiáng)制執(zhí)行的結(jié)果持謹(jǐn)慎態(tài)度，盡管他們一年前可能還沒有這么做。因此，市場(chǎng)放緩。

不可避免的矛盾

現(xiàn)實(shí)是，區(qū)塊鏈和政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間不可避免地會(huì)發(fā)生摩擦。首先是去中心化。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的能力，點(diǎn)對(duì)點(diǎn)，沒有中間人，沒有控制。“如果我認(rèn)為價(jià)格公平，為什么我就不能把自己的東西賣給任何我想要的人呢？”畢竟，這是經(jīng)濟(jì)在歷史上的運(yùn)作方式，在許多地方，集市和露天市場(chǎng)仍與易貨系統(tǒng)和現(xiàn)金交易一起被廣泛使用。第二個(gè)原因是保護(hù)。當(dāng)我們談?wù)撔☆~資金的流動(dòng)時(shí)，包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)在內(nèi)，沒有人在乎。買，賣，做你想做的事。沒有人會(huì)問任何問題。這是多年來的秘密狀態(tài)。它太小了，不可能有任何后果。

然而，隨著所涉及的金額增加到數(shù)百萬，數(shù)億，甚至數(shù)十億美元，這一轉(zhuǎn)變也隨之而來。在某種程度上，每個(gè)人都關(guān)心。如果是你的錢，你想知道它是否受到保護(hù)，無論是在一個(gè)安全的投資或安全的儲(chǔ)存。如果是別人的錢，而且規(guī)模足夠大，在某個(gè)地方，政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)開始提出問題。截至11月28日，加密公司的市值為1410億美元，24小時(shí)交易量為200億美元。從對(duì)話中剔除比特幣，你將得到650億美元的市值和130億美元的交易量，約占整個(gè)市場(chǎng)的一半。這是一大筆錢，卻很少有監(jiān)視和限制。一旦你更仔細(xì)地觀察這些錢，一個(gè)令人不安的問題就會(huì)出現(xiàn)，而這個(gè)問題就出現(xiàn)在ICO。

事實(shí)證明，一個(gè)沒有多少商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)家通過ICO籌集數(shù)千萬美元的能力可能不是很好。ICO的故障率是有據(jù)可查的，尤其是比傳統(tǒng)創(chuàng)業(yè)公司的失敗率更糟糕。資金正在大規(guī)模地消失或者被浪費(fèi)，而用于實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展的資金太少。這一失敗率的一定比例可以歸因于欺詐和黑客欺騙人們購買他們的令牌，但在等式的另一個(gè)方面：誠實(shí)，進(jìn)取的企業(yè)家。這些人可以說是天真的企業(yè)家，他們通過ICO籌集資金，但籌集的資金卻比他們所知道的要多。例如，一位有夢(mèng)想的軟件工程師，一份白皮書，沒有一個(gè)可行的商業(yè)計(jì)劃，向ICO籌集了2500萬美元。他們拿那么多錢干什么？他們只是跳過種子基金和A系列，直接去了B系列，但他們有沒有一個(gè)有效的產(chǎn)品或用戶基礎(chǔ)？我們不知道答案，這些企業(yè)家陷入了這樣的境地：他們可能會(huì)以低于謹(jǐn)慎的速度消耗現(xiàn)金，讓自己陷入失敗。

傳統(tǒng)基金的缺陷是另一種觀點(diǎn)，當(dāng)然，我認(rèn)為需要改進(jìn)。然而，在籌資回合中我有一些話要說。公司沒有一次籌集這么多資金是有原因的，特別是當(dāng)公司規(guī)模很小的時(shí)候。大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司都失敗了，這不是什么秘密。那么，為什么要給一個(gè)未經(jīng)證實(shí)的概念提供2500萬美元呢？事實(shí)上，精明的投資者不會(huì)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)之所以關(guān)心加密，是因?yàn)樯敉顿Y者正在參與和投機(jī)這些市場(chǎng)。在這里，投機(jī)是關(guān)鍵，因?yàn)橄M(fèi)者的行為表明，這些加密令牌、幣、貨幣，不管你怎么分類都是證券，而不是公用事業(yè)或其他任何東西。

立法授權(quán)證券交易委員會(huì)保護(hù)散戶投資者，使市場(chǎng)公平，投資者得到保護(hù)。自大蕭條以來（大蕭條是由參與投機(jī)投資的散戶投資者造成的），這項(xiàng)任務(wù)就已經(jīng)到位。在加密市場(chǎng)上，沒有任何保護(hù)措施，幾乎沒有像KYC和AML這樣的熱門條款，而且?guī)缀鯖]有披露投資本身的信息。難怪監(jiān)管機(jī)構(gòu)要來打擊這個(gè)團(tuán)體。

前進(jìn)之路

一旦執(zhí)法完成，市場(chǎng)圍繞受監(jiān)管機(jī)構(gòu)成熟，情況就會(huì)大不相同。當(dāng)然也會(huì)有疏漏，在這種情況下，那些進(jìn)行ICO的人（如果他們有能力的話）會(huì)把錢退還給投資者。也許他們會(huì)在證券法范圍內(nèi)再次提供ICO，也許不會(huì)。對(duì)于那些不作為的人來說，可能會(huì)有訴訟、罰款和可能的監(jiān)禁時(shí)間。然而，在監(jiān)管范圍內(nèi)，令牌也有一條前進(jìn)的道路。僅僅因?yàn)閰^(qū)塊鏈支持去中心化網(wǎng)絡(luò)，并不意味著所有的事情都應(yīng)該是去中心化的。區(qū)塊鏈也在集中式網(wǎng)絡(luò)中創(chuàng)造了好處。權(quán)力下放并不能解決所有問題，我認(rèn)為這也不是解決證券問題的辦法。

令牌化證券有許多好處，其中包括降低成本、更容易轉(zhuǎn)移和更快的結(jié)算時(shí)間。此外，通過《促進(jìn)新興企業(yè)法案》，安全令牌可以與ICO一樣的方式出售給公眾。他們只需要向投資者披露更多的信息，這樣成本就會(huì)大大提高。這并不令人驚訝，但這些成本是可控的。然而，在二級(jí)市場(chǎng)，情況變得更加有趣。建立公平的市場(chǎng)已經(jīng)夠困難的了。去中心化的交易所如何才能防止投資者集體買賣，從而操縱價(jià)格或清洗交易？這種個(gè)人或小團(tuán)體之間相互交易能夠制造一種虛假的投資浪潮，以吸引毫無戒心的投資者。

即使智能合約能夠?yàn)檫@些問題提供解決方案（這是一個(gè)很大的假設(shè)），圍繞證券交易的監(jiān)管意味著，這些證券的二級(jí)市場(chǎng)遠(yuǎn)比去中心化的交易所能處理的復(fù)雜得多。他們需要一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，一些集中的知識(shí)來源，知道在市場(chǎng)上的一切：誰，什么，地點(diǎn)，時(shí)間，和為什么。對(duì)這些監(jiān)管要求中的幾項(xiàng)進(jìn)行更仔細(xì)的研究，可以清楚地發(fā)現(xiàn)，為什么去中心化的點(diǎn)對(duì)點(diǎn)交易不是證券交易的一種選擇：

規(guī)則144--這條規(guī)則規(guī)定，擁有20%或更多股權(quán)的公司高管或股東，在三個(gè)月的期限內(nèi)，不能交易超過所有已發(fā)行股票的1%，也就是前四周的平均每周交易量。去中心化的交易所不可能知道這一點(diǎn)，除非它正在識(shí)別客戶和監(jiān)視交易，因此需要一定程度的集中。因此，去中心化交易并不能使交易合規(guī)化。

12g--這條規(guī)則規(guī)定，如果一家公司擁有超過2000名注冊(cè)投資者或500多名非認(rèn)可投資者，它必須成為一家完全公開的報(bào)告公司。這樣做的成本非常高，對(duì)小公司來說是不可能的。這對(duì)ICO來說是一個(gè)問題，因?yàn)榱钆瞥鍪鄣哪康氖菫榱鲃?dòng)性創(chuàng)造大量的令牌持有者。

然而，有一個(gè)好消息：如果一家公司使用法規(guī)眾籌資金或條例A來執(zhí)行ICO（這就是你公開出售安全令牌的方式），那么該公司不受12G的限制。成千上萬的投資者可以持有一家公司的股票，而且該公司不必上市。然而，對(duì)條例眾籌和條例A都有一個(gè)警告。這兩項(xiàng)條例都要求公司使用注冊(cè)轉(zhuǎn)讓代理（RTA）進(jìn)行二級(jí)交易，該代理人必須在證券交易委員會(huì)登記。這意味著令牌根本不能在去中心化的交易所上交易，因?yàn)槊恳还P交易都必須經(jīng)過RTA。區(qū)塊鏈可以反映交易結(jié)果，但RTA，而不是一份智能合約，必須執(zhí)行交易。

這就是為什么我們?cè)赟tartEngine上開發(fā)了ERC-1450，這是一種新的安全令牌標(biāo)準(zhǔn)，它消除了ERC-20令牌的對(duì)等傳輸功能。與大多數(shù)令牌不同，ERC-1450令牌不能直接進(jìn)行對(duì)等交易。相反，ERC-1450在完成任何交易之前與區(qū)域貿(mào)易協(xié)定進(jìn)行溝通，以遵守規(guī)則眾籌和條例A。

人們首先將區(qū)塊鏈視為從根本上改變市場(chǎng)的一種手段。區(qū)塊鏈有可能提高現(xiàn)有市場(chǎng)的效率、透明度和流動(dòng)性。僅僅因?yàn)槟承〇|西可以去中心化并不意味著它就應(yīng)該去中心化。如果去中心化制度背后最理想的是公平市場(chǎng)和平等準(zhǔn)入的概念，那么就應(yīng)該有某種監(jiān)管機(jī)構(gòu)來確保市場(chǎng)中存在公平和平等。這就是證券法的初衷。