在開曼群島注冊成立的盛大互動娛樂有限公司（“盛大”或“公司”）（NASDAQ：SNDA），一家中國領(lǐng)先的互動娛樂媒體公司，今天宣布，其已于2011年11月22日與Premium Lead Company Limited（“母公司”）和New Era Investment Holding Ltd.（“合并子公司”）達(dá)成一項(xiàng)合并協(xié)議和計劃（“合并協(xié)議”），根據(jù)該協(xié)議，母公司將按每股普通股20.675美元或每股美國存托股份（相當(dāng)于兩股普通股）（“美國存托股份”）41.35美元的價格收購盛大（“交易”）。這代表了2011年10月14日（公司在2011年10月17日宣布其已收到一個“下市”建議之前的最后一個交易日）納斯達(dá)克報價的公司30個交易日量加權(quán)平均價的26.6％溢價。交易估價全面稀釋基礎(chǔ)上的盛大股權(quán)約為23億美元。

母公司是陳天橋先生（盛大董事長、首席執(zhí)行官和總裁）、其妻雒芊芊（盛大非執(zhí)行董事）及其兄弟陳大年（盛大的首席運(yùn)營官和董事）（合稱“買方集團(tuán)”）共同擁有的一家英屬維爾京群島商業(yè)公司。合并子公司是一家根據(jù)開曼群島法律新設(shè)成立的豁免有限責(zé)任公司和母公司的直接全資子公司。買方集團(tuán)共同受益擁有公司發(fā)行在外股份的約69.7％（不包括尚未行使的公司期權(quán)），并打算以來自摩根大通的貸款融資1.8億美元、公司及其子公司的現(xiàn)金以及買方集團(tuán)的現(xiàn)金出資的資金組合提供交易所需資金。

根據(jù)合并協(xié)議，并根據(jù)其條款和條件，在合并生效時，合并子公司將并入公司，公司將成為母公司的全資子公司，而合并生效之前即刻發(fā)行在外的公司每一普通股（包括美國托存股份所代表的普通股）將轉(zhuǎn)換成收到（不計息）現(xiàn)金20.675美元的權(quán)利，但以下普通股（包括美國托存股份所代表的普通股）除外：（i）買方集團(tuán)受益擁有的、將被取消而得不到任何對價的普通股，及（ii）根據(jù)（經(jīng)修訂的）開曼群島公司法第238條有效行使且未失去其評估權(quán)的普通股持有人所擁有的普通股。

根據(jù)董事會組建的獨(dú)立董事特別委員會的一致建議，公司董事會批準(zhǔn)了合并協(xié)議和交易，并作出決議，建議公司股東投票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易。由與母公司、合并子公司、買方集團(tuán)或公司的任何管理人員完全無關(guān)的董事組成的特別委員會在其財務(wù)和法律顧問的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進(jìn)行了談判。

交易目前預(yù)計將在2012年第一季度末之前進(jìn)行交割，并取決于代表三分之二或以上親自或委托代理人出席并投票的普通股股東在將召開的審議批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的公司股東會議上投贊成票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易，以及某些其他常規(guī)交割條件。買方集團(tuán)受益擁有批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易所需的足夠的普通股，并同意投票贊成批準(zhǔn)。如果交易完成，將導(dǎo)致該公司成為一家私人持有的公司，而其美國存托憑證將不再在納斯達(dá)克全球精選市場上市。

美銀美林擔(dān)任特別委員會的財務(wù)顧問。Weil Gotshal & Manges LLP擔(dān)任特別委員會的美國法律顧問，而Maples and Calder擔(dān)任特別委員會的開曼群島法律顧問。Simpson Thacher & Bartlett LLP擔(dān)任美銀美林的美國法律顧問。

摩根大通擔(dān)任買方集團(tuán)的財務(wù)顧問。Shearman & Sterling LLP擔(dān)任美國法律顧問。Clifford Chance擔(dān)任摩根大通的法律顧問。

Davis Polk & Wardwell LLP擔(dān)任盛大的美國法律顧問，而Conyers Dill & Pearman擔(dān)任盛大的開曼群島法律顧問。

盛大網(wǎng)絡(luò)私有化退市后或回歸A股
網(wǎng)易科技訊 作為第二批以網(wǎng)游概念登陸納斯達(dá)克的中概股代表，盛大（Nasdaq：SNDA）或?qū)⒂诓痪煤蠼Y(jié)束這段美股市場的七年征程——其剛剛提交的一份SEC文件顯示，陳天橋欲通過向摩根大通借款實(shí)現(xiàn)盛大私有化退市。而種種跡象顯示，市盈率更高的A股市場或?qū)⑹瞧渥罱K歸宿。
 
7月至10月，即使經(jīng)歷支付寶事件引發(fā)的中概股危機(jī)，盛大股價縮水也并不算嚴(yán)重
私有化背后：游戲概念股價值低估
盛大集團(tuán)（Nasdaq：SNDA）今日向SEC提交6-K文件，稱已與摩根大通達(dá)成高度一致（Highly Confident letter），向其借款用以回購盛大集團(tuán)除陳天橋、陳大年、雒芊芊（陳天橋之妻）所持股份之外的所有流通股，即完成私有化退市。收購價格為41.35美元每股（ADS），盛大將成立專用公司以完成本次回購。
即使經(jīng)歷了因支付寶事件（今年7月）而導(dǎo)致的中概股股災(zāi)，盛大四個月來股價跌幅也不過20%出頭，遠(yuǎn)低于中概股平均跌幅，說明其此前“水分”并不算大。
在美國證券市場搏殺七年，盛大的巔峰是2009年Q2的63美元，隨后一路跌至33美元左右（以昨日收盤價計，股價下跌也有盛大游戲拆分上市的影響），市盈率始終在30倍至50倍之間浮動。
這并非孤案：另一家游戲概念股巨人網(wǎng)絡(luò)，IPO當(dāng)天19美元，此后一路下跌，至今天的3.66美元，市盈率僅7.9倍，19美元也成為上市四年難以超越的峰值。
反觀這一波早些時候發(fā)行的新股，無論是打著Hulu+Netflix概念的優(yōu)酷，還是Facebook+Groupon概念的人人，甚至沒有參照物可“講故事”的奇虎360，都獲得了相當(dāng)不錯的溢價：奇虎上市當(dāng)天市盈率360倍，目前仍有246倍；人人上市當(dāng)天市盈率67倍，遠(yuǎn)超過“母版”Facebook的35倍；優(yōu)酷一直未盈利卻獲得27美元的高開盤價（發(fā)行價區(qū)間9至11美元），5個月內(nèi)一度達(dá)到60美元以上，順利進(jìn)行了二次增發(fā)。
不得不承認(rèn)，雖有巨大的營收規(guī)模和較強(qiáng)的抗風(fēng)險能力，游戲概念股的鋒芒正被后來者逐漸蓋過，不再是資本市場的寵兒。
中概股股災(zāi)：盛大私有化節(jié)省3億美元
支付寶引發(fā)的VIE恐慌、綠諾造假引發(fā)美司法部調(diào)查中概股會計違規(guī)、多權(quán)威機(jī)構(gòu)下調(diào)評級……多種因素合力“圍獵”中概股致其股價大幅跳水。市值縮水的同時，也為各公司變相提供了一次機(jī)會：降低了回購股份亦或是私有化的成本。
年初開始，多公司陸續(xù)宣布回購股份計劃：完美計劃在2011年3月至2012年3月，回購總額1億美元的ADS，截止8月7日，已回購134萬份ADS；空中網(wǎng)2011年9月29宣布，其董事會已經(jīng)授權(quán)公司最多回購1500萬美元的ADS；同一天，人人公司也宣布將最多回購1.5億美元的ADS……
私有化是一個徹底股票回購過程，即由量變到質(zhì)變。實(shí)際從去年Q4開始，盛大已經(jīng)陸續(xù)三次回購股份，為私有化做準(zhǔn)備：財報顯示，2010年Q4，盛大回購110.5萬股（ADS）；2011年Q1，回購15.2萬股；2011年Q2，回購33.6萬股。
SEC對于私有化退市的規(guī)定相對簡單，只有兩個絕對條件：一是由1位控股股東發(fā)起；二是收購流通股需全部以現(xiàn)金進(jìn)行。由于從二級市場購入，比照市場價需有一定的溢價（高過市場價格即可），那么今年來的中概股股災(zāi)為盛大這次私有化節(jié)省了多少成本呢？
本次收購價格為每股41.35美元，以昨日收盤的33美元計，溢價24%；年內(nèi)盛大股價巔峰在3月，約47美元，同樣以24%溢價計收購價將達(dá)58美元。陳氏家族共有盛大網(wǎng)絡(luò)68.4%的股份，31.6%為流通股，約1778萬股，即此次私有化成本約7.35億美元。而比照年內(nèi)股價峰值，此時私有化可節(jié)省約2.96億美元。
私有化背后：或回歸A股
私有化背后，并不是盛大劃地而治，變成陳氏家族的“后花園”，而是待價而沽，尋找更好的市場與機(jī)遇。
私有化一經(jīng)傳出，便有消息稱盛大欲回歸A股，在上交所掛牌。這并非空穴來風(fēng)，今年3月，作為政協(xié)委員的陳天橋就提交了一份《加速推進(jìn)國際板上市 助力紅籌“孤兒”股回歸》的提案，透露盛大希望回歸A股的心聲。當(dāng)時陳天橋認(rèn)為：過去由于投融資體系的不完善，導(dǎo)致盛大、新浪、網(wǎng)易等大量創(chuàng)新型企業(yè)都選擇在美國而非A股市場上市，這些企業(yè)的市場和用戶在中國，投資者在國外，企業(yè)價值很難體現(xiàn)……建議開設(shè)國際板，幫助紅籌股（指在港交所、新交所、紐交所等上市的優(yōu)秀公司）回歸。
高估值是“回歸”的重要原因，以創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)游公司中青寶（300052）為例，即使經(jīng)歷了為期數(shù)月的A股暴跌，其股價仍有14元，市盈率達(dá)48.79倍，其去年上市時市盈率更是達(dá)到了驚人的97倍。無論品牌、規(guī)模、產(chǎn)品，各方面都遠(yuǎn)超中青寶幾個量級的盛大，在美股市場動態(tài)市盈率還不到40倍。
值得注意的是，除了盛大之外，年內(nèi)已經(jīng)有多家中概股宣布私有化退市計劃，包括傅氏科普威、安防科技、泰富電氣、樂語中國、中消安等五家，而盛大是互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域第一家宣布私有化退市計劃的公司。
除估值原因外，還有兩個因素吸引大批國內(nèi)公司私有化回歸：一是創(chuàng)業(yè)板的超募資金，二是高額的境外交易服務(wù)費(fèi)。
國內(nèi)證券市場因?yàn)轶w制原因和高估值，導(dǎo)致超募資金的存在。有報告稱，創(chuàng)業(yè)板成立兩年來，266只股票共超募1230億元。以創(chuàng)業(yè)板中另一家互聯(lián)網(wǎng)圈公司樂視為例：樂視去年IPO計劃募資2.62億，由于市場追捧，超募4.2億，募資總額6.82億，遠(yuǎn)超計劃募集金額。
另一個重要原因是流通性低和高額交易服務(wù)費(fèi)。由于股價波動小，一些股票換手率很低，交易不活躍，但仍然需要每年上繳服務(wù)費(fèi)。對于這些企業(yè)而言，股價低迷時私有化退市或許是一個選擇。