熊凱；許未來 淄博、青島報(bào)道
高慶昌生前，是兩個(gè)萬昌、三次上市的詭秘歷程。
前兩次是由萬昌科技“影子前身”——萬昌股份與華冠股份捆綁上市，兩次均成功過會(huì)但未能發(fā)行，已經(jīng)是中國證券市場的奇事一樁。
而十年后，高慶昌攜萬昌科技第三次謀求上市，終圓夢中小板。但夢圓后的高竟墜樓殞命，無疑給其此前的上市歷程打上一個(gè)大大的問號。
還原這段歷程，或可掀開此案冰山一角。
5月底，一位接近華冠股份與萬昌股份的山東當(dāng)?shù)仄髽I(yè)家向本報(bào)記者透露，高慶昌于1999年注冊的萬昌集團(tuán)即為掏空萬昌股份而設(shè)，而萬昌集團(tuán)取得萬昌股份控制權(quán)的過程涉嫌造假，“高對資本市場并不熟悉，這一套，是在當(dāng)時(shí)的華冠股份董事長王士范指點(diǎn)下進(jìn)行的”。
公開信息顯示，2006年4月25日，山東省萊蕪市人大常委會(huì)原副主任、華冠股份原董事長王士范因貪污罪、受賄罪獲刑15年。
“事實(shí)上，王士范當(dāng)年在華冠就是這么做的，他們是一個(gè)路數(shù)。在那個(gè)年代，設(shè)立集團(tuán)公司受讓政府手中所持的股份公司股權(quán)，取得控制權(quán)以后掏空股份公司，中小股東利益就這樣被犧牲掉了?！鄙鲜鲋槿耸勘硎?。
如果上述情況屬實(shí)，萬昌科技招股書中多處陳述內(nèi)容真實(shí)性存疑，或涉嫌造假上市。
5月31日晚，萬昌科技發(fā)布公告，對此前高慶昌替人代持等多項(xiàng)傳聞作出回應(yīng)，但對于關(guān)鍵問題諸如掏空萬昌股份之嫌，依舊澄而不清。
股東大會(huì)懸疑
萬昌股份前身為淄博市臨淄石化機(jī)械廠，于1992年以定向募集方式改制設(shè)立而來。
設(shè)立時(shí)，其股本結(jié)構(gòu)為皇城鎮(zhèn)人民政府持有52.55%，個(gè)人股占47.45%。此后，經(jīng)過一系列減資、送股，至1998年6月，萬昌股份股本結(jié)構(gòu)變?yōu)榛食擎?zhèn)人民政府持有35.19%，個(gè)人股占64.81%。
在此期間，1997年5月，萬昌股份定向募集職工股并在淄博證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。1998年6月，按照國務(wù)院關(guān)于清理場外交易的規(guī)定，淄博證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)被取締，萬昌股份的股票停止交易。
“98年之前，萬昌股份幾乎年年分紅，淄博市場被關(guān)閉后，就再也沒有分紅過了?！币晃蝗f昌股份的小股東告訴記者。
“淄博市場關(guān)閉后，掛牌的這些公司就失去了監(jiān)管，分紅動(dòng)力就慢慢消失了。剛關(guān)閉當(dāng)年，有的公司還能分個(gè)5毛錢，后來就變成3毛，到最后都不分了?！?月27日，淄博交易所首任總經(jīng)理王道云告訴本報(bào)記者，在失去交易所、股東的監(jiān)管之后，有些公司甚至被掏空的現(xiàn)象也存在。
1998年，正是萬昌股份的分水嶺——政府決定甩手退出，公司管理層高慶昌家族取得控制權(quán)。
萬昌科技招股書顯示，“1998年6月，山東萬昌股份召開股東大會(huì)并通過決議同意法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。1999年皇城鎮(zhèn)人民政府與淄博萬昌實(shí)業(yè)有限公司(現(xiàn)萬昌集團(tuán))簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，皇城鎮(zhèn)人民政府將其持有的山東萬昌股份的股份全部轉(zhuǎn)讓給淄博萬昌實(shí)業(yè)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.5元?！?br /> “股東大會(huì)是假的。政府甩手把控制權(quán)給高慶昌，如果真的召開股東大會(huì)，60%多的個(gè)人股東投票權(quán)必然反對，不可能通過。”上述知情人士表示。
而多位接受本報(bào)記者采訪的淄博當(dāng)?shù)厝f昌股份股東亦證實(shí)，不知1998年萬昌股份召開股東大會(huì)一事。
股東不知，何來股東大會(huì)？
此外，招股書顯示，成立于1999年9月的萬昌集團(tuán)，注冊資本與實(shí)收資本高達(dá)6000萬元，出資人皆為以高慶昌為首的萬昌股份高管，“高慶昌、高寶林、王明賢、于同階、王希光設(shè)立萬昌發(fā)展的出資均為其本人及其家庭歷年工資、獎(jiǎng)金、股利分紅、投資所得而積累的自有資金，不存在占有、挪用、轉(zhuǎn)移山東萬昌股份資金的情形?！闭泄蓵缡欠Q。
一個(gè)顯見的疑問是，早在12年前，6位職業(yè)經(jīng)理人何來6000萬元巨款？上述資金來源明顯不足以解釋問題。
此外，這次轉(zhuǎn)讓還出現(xiàn)了一個(gè)小插曲。
“由于與山東華冠股份有限公司吸收合并，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓(即1998年皇城鎮(zhèn)政府向萬昌集團(tuán)轉(zhuǎn)讓，編者注)未能實(shí)施。”但招股書又稱，2005年11月3日，山東省發(fā)改委批準(zhǔn)了上述利潤分配和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！?005年11月21日，山東萬昌股份召開股東大會(huì)對上述利潤分配和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行了確認(rèn)。”
這次股東大會(huì)的真實(shí)性再次遭到質(zhì)疑。5月底，接受本報(bào)記者采訪的多位淄博當(dāng)?shù)厝f昌股份股東均明確表示，2005年他們并沒有接到召開股東大會(huì)的通知，也不知道這次股東大會(huì)的存在。
如果上述情況屬實(shí)，則萬昌科技招股書涉嫌造假。
不歸路
高慶昌的不歸路，始自1999年。
當(dāng)年，華冠與萬昌股份捆綁上市，過會(huì)后，因華冠一方內(nèi)部人士舉報(bào)財(cái)務(wù)造假，上市一事擱淺?！霸诖似陂g，王士范建議高慶昌設(shè)立萬昌集團(tuán)，用以控制萬昌股份?！鄙鲜鲋槿耸客嘎?。
1999年9月，高慶昌設(shè)立萬昌集團(tuán)，籌謀接手萬昌股份法人股，在緊隨其后的2000年1月18日，高慶昌便設(shè)立萬昌發(fā)展(萬昌科技前身)，“從時(shí)間上也可以看出，高慶昌的路線已經(jīng)很清楚了——控制萬昌股份并單獨(dú)運(yùn)作。”上述知情人士說。
也因此，有了第二次捆綁上市的失敗。2002年，華冠股份與萬昌股份再次捆綁上市，成功過會(huì)，但在發(fā)行前再次遭遇舉報(bào)，“疑似高慶昌一方所為”，上述知情人士表示，此說法已不可考，但“從邏輯上說得通”。
隨后，高慶昌于2005年拿回萬昌股份因與華冠吸收合并而失去的獨(dú)立法人資格。并且于當(dāng)年確認(rèn)了萬昌集團(tuán)對萬昌股份的控股權(quán)。
萬昌股份的故事到此戛然而止，之后只有一份簡單的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示其存在，連公司地址都無法找到。
在這期間，萬昌股份的個(gè)人股東們，數(shù)年維權(quán)無果，皆因“淄博交易所被關(guān)閉后的爛攤子，沒人愿意管”。一位淄博交易所原掛牌企業(yè)高管對本報(bào)記者表示，山東當(dāng)?shù)仡愃频钠髽I(yè)太多，“萬昌科技如果不上市，也會(huì)跟其他企業(yè)一樣，對中小個(gè)人股東利益的侵吞，繼續(xù)默默上演，無人監(jiān)管”。
上述企業(yè)高管早年與高慶昌有過接觸，他表示，“高慶昌不太懂資本市場，可能陷入了簡單的邏輯，沒有想到上市之后，很多事情超出他的掌控?！?br /> 新老萬昌的資產(chǎn)臍帶：匯昌石化？
老萬昌(萬昌股份)已然作古，但新萬昌(萬昌科技)的資產(chǎn)、技術(shù)從何而來，成為整個(gè)案件的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
有知情人士向本報(bào)提供了一份萬昌股份早年印刷的企業(yè)畫冊，凸顯出新老萬昌之間難以隔斷的業(yè)務(wù)承繼關(guān)系。[!--empirenews.page--]
這份畫冊封面名為“山東萬昌股份有限公司淄博匯昌石化助劑有限公司”(下稱匯昌石化)，企業(yè)簡介顯示，匯昌石化“系山東萬昌股份有限公司下屬企業(yè)”，主導(dǎo)產(chǎn)品為“原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯”，而這兩項(xiàng)產(chǎn)品恰恰是目前萬昌科技的核心專利技術(shù)產(chǎn)品。
高慶昌曾是山東萬昌股份有限公司董事長，而知情者提醒記者，根據(jù)萬昌科技招股說明書，直到2001年，高慶昌之子高寶林才從匯昌石化副總經(jīng)理的職位上調(diào)到萬昌發(fā)展(萬昌科技前身)工作。
而萬昌科技工商注冊資料顯示，2000年1月份淄博萬昌科技發(fā)展有限公司成立之時(shí)，高寶林就以302萬元的出資作為萬昌發(fā)展的創(chuàng)始人出現(xiàn)，占股比例30.2%，高慶昌出資600萬元，占股60%。
“打死我都不相信高慶昌憑借工資、獎(jiǎng)金和股份紅利所得可以積累600萬?！卑翰哒f。
舉報(bào)人艾群策的另一個(gè)質(zhì)疑是：高慶昌利用其子高寶林在匯昌石化任副總經(jīng)理的機(jī)會(huì)，逐步將原甲酸三甲酯/乙酯的生產(chǎn)技術(shù)甚至產(chǎn)品完全轉(zhuǎn)移至后成立的萬昌發(fā)展。一個(gè)明顯的證據(jù)是，匯昌石化目前已經(jīng)沒有上述兩項(xiàng)產(chǎn)品的生產(chǎn)。
“高慶昌從資產(chǎn)經(jīng)營管理者到資產(chǎn)所有者是一個(gè)搶奪的過程。”艾群策質(zhì)疑高慶昌利用山東萬昌股份有限公司董事長的職務(wù)之便既搶奪了萬昌股份的資本，又轉(zhuǎn)移了萬昌股份的生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品生產(chǎn)。
而高慶昌究竟如何騰挪轉(zhuǎn)移老萬昌的資產(chǎn)和技術(shù)，最終還要等待監(jiān)管部門對此的官方調(diào)查結(jié)果。若官方介入調(diào)查，且查實(shí)萬昌科技確實(shí)存在轉(zhuǎn)移萬昌股份資產(chǎn)等應(yīng)披露而故意隱藏的虛假陳述，高慶昌的繼承人高寶林所面臨的麻煩還不止于此，陷入麻煩中的似乎也不止是高家。
事實(shí)上，除了歷史遺留問題之外，萬昌科技的上市，還有多處硬傷。
有媒體指出，雖然萬昌科技募集資產(chǎn)準(zhǔn)備擴(kuò)產(chǎn)的兩種產(chǎn)品本身不具毒性，但作為原料的氫氰酸卻屬劇毒，整個(gè)生產(chǎn)過程含有巨大危險(xiǎn)，上市前更曾因安全生產(chǎn)問題受到相關(guān)部門處罰。
不僅如此，“在整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中，萬昌股份扮演的角色只是外資化工巨頭的有毒生產(chǎn)基地，這并不符合我國目前的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向”。上述企業(yè)高管說，“頂著這么多不利因素，高慶昌強(qiáng)力推進(jìn)萬昌科技上市一事，也可看出他對上市一事考慮簡單，沒有預(yù)期太多后果?！?br /> 此外，“萬昌科技上市一事，對于當(dāng)?shù)卣?，是政績，對于政府官員而言，可能還有代持利益，對于券商來說，有保薦承銷費(fèi)用以及在當(dāng)?shù)亻_拓市場之效”。上述企業(yè)高管表示，“沒有人不希望它上市，但問題是，上市之后面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)和壓力，只有高慶昌一力承擔(dān)?！?