楊穎樺 北京報道
監(jiān)管層對于上市公司質(zhì)量的嚴格把關，正在銜枚疾進。
繼2010年密集培訓召開六次保代培訓后，4月14日，2011年第一期保代培訓會上，監(jiān)管層向IPO“守門人”傳達了最新發(fā)行審核理念。
排查“關聯(lián)交易非關聯(lián)化”假象
毫無疑問，眾多被否原因中，獨立性與成長性最受監(jiān)管層關注。
此次培訓中，監(jiān)管層負責人指出，此前被否原因主要有兩個，一是獨立性不夠，比如有潛在的同業(yè)競爭或關聯(lián)交易影響獨立性；二是公司的持續(xù)盈利能力存疑，這涉及成長性問題。
證監(jiān)會網(wǎng)站最新公布的去年11月至今年初的部分企業(yè)IPO被否原因中，公布原因的冠宏股份等11家企業(yè)中，7家倒在“頭號殺手”持續(xù)盈利問題上，包括冠宏股份、江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展和深圳普路通供應鏈管理等。獨立性問題也成為兩家公司的IPO折戟原因。
據(jù)參與培訓的保代透露，有關負責人指出，監(jiān)管層關注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，因為不僅有部分企業(yè)因此被否，更有部分企業(yè)為此撤銷材料。
實際上，公司持續(xù)盈利能力因其實質(zhì)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況而定，直接反映于財務數(shù)據(jù)。對此，相關部門負責人在會上指出，擬上市企業(yè)的相關報告期內(nèi)，要有穩(wěn)定的業(yè)績基礎保證其具有持續(xù)盈利能力。
其指出，審核過程是通過橫向、縱向的比較，保證提供的申請文件真實性，這意味著真實情況的呈現(xiàn)責任綁定到保薦人和發(fā)行人。
此前公布的勝景山河被否原因包括關聯(lián)交易，關聯(lián)交易隨即成為關注重點。
據(jù)上述參會人士透露，證監(jiān)會多個部門負責人均提到核查關聯(lián)交易的問題，特別要求保代密切關注企業(yè)關聯(lián)交易非關聯(lián)化的假象。“不要僅為拼湊發(fā)行條件進行關聯(lián)交易非關聯(lián)方的安排。”
證監(jiān)會要求保薦機構與保代對于關聯(lián)交易詳細披露、詳細核查。核查內(nèi)容包括非關聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為等。
“證監(jiān)會要求清算相關資產(chǎn)人員的，要核實是否清理完畢；如相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給獨立第三方，要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；報告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關聯(lián)方要進行核查，是否還有交易?！鄙鲜鋈耸恐赋觯白C監(jiān)會指出不能出現(xiàn)‘上市前轉(zhuǎn)出去、上市后又買回來’關聯(lián)交易非關聯(lián)化的假象。”
“整體上市是基本要求，避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易，是為從源頭避免未來可能產(chǎn)生的問題?！弊C監(jiān)會有關部門負責人總結指出。
嚴防財務操縱和欺詐上市
針對綠大地(002200.SZ)的財務造假與欺詐上市，監(jiān)管層在會上表示，特別關注財務操縱等問題。
“監(jiān)管層指出，造假一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟?！鄙鲜鰠耸恐赋?，考慮給相關財務操縱和欺詐上市的企業(yè)建立黑名單。目前，有50家企業(yè)因造假撤材料，40家企業(yè)因造假被否。
據(jù)參會者介紹，監(jiān)管層在保代培訓上總結了三點“造假”雷區(qū)。
首先是編造成長性方面。監(jiān)管層要求，保代及保薦機構著重關注研發(fā)支出資本化、跨期收入確認、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術服務收入等問題。
“證監(jiān)會要求，對研發(fā)支出做資本化會計處理時，必須有充分的導致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。”上述參會人士指出，“如是否形成專利，是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品，產(chǎn)品檔次明顯提升等”。
據(jù)一位券商投行人士透露，監(jiān)管層此前對于研發(fā)支出資本化問題已極為關注，“以前的做法是出具大量的反饋問題，現(xiàn)在則變?yōu)槿绻徽J可該項的會計處理，會直接讓相關中介機構和發(fā)行人修改報表，重新做會計處理。這意味著以后對研發(fā)支出資本化的會計處理時，需要非常謹慎。”
其次是利用管理交易粉飾財務狀況和經(jīng)營成果方面。
證監(jiān)會相關部門負責人指出，要求保代特別關注企業(yè)是否利用非公允的管理交易操縱利潤，是否利用關聯(lián)方認定人為降低關聯(lián)交易比例，并要求判斷關聯(lián)交易是否影響財務獨立性。
“收付款通過控股股東香港公司的問題需盡早解決。”上述部門負責人指出。
第三個雷區(qū)是利潤操縱方面。證監(jiān)會要求保代關注開發(fā)支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱等手法。
有關負責人指出，若存在原始報表和申報報表的差異很大，且不能合理解釋的情況，需特別關注是否涉及利潤操縱。而且，勞務、硬件、軟件不能分開進行收入確認。
參與培訓的人士表示，監(jiān)管層提醒保代關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形。
銷售環(huán)節(jié)更是監(jiān)管層提醒注意的重點之一。上述參會人士指出，今后，保代對一般企業(yè)不同業(yè)務模式下的前五大客戶都要核查；對于以渠道為主經(jīng)營模式的連鎖經(jīng)營類企業(yè)，證監(jiān)會原則上要求核查所有經(jīng)銷商(門店)，同時建議保代利用信息系統(tǒng)核查；如果企業(yè)客戶出現(xiàn)比較集中的情況，證監(jiān)會要求保代對主要客戶實地考察。