證監(jiān)會11月1日發(fā)布公告稱，深圳美凱電子股份有限公司(美凱電子)申請在深交所首次公開發(fā)行未獲通過。
美凱電子原擬發(fā)行2350萬股，發(fā)行后總股本9350萬股，平安證券為其承銷商。公司主要從事數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備及相關(guān)重要部件電源、電子變壓器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。募集資金擬用于高效節(jié)能電源產(chǎn)品生產(chǎn)擴(kuò)建等3個項目，約需要資金2.17億元。
美凱電子沖刺IPO為何失利？有投行保薦人士告訴本報記者，中小板企業(yè)的發(fā)行條件等同主板公司，比創(chuàng)業(yè)板公司要嚴(yán)格許多。特別是對公司利潤構(gòu)成重大影響的關(guān)聯(lián)交易，要往前追溯三年。其分析認(rèn)為，美凱電子IPO止步的主要原因與其存在利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的嫌疑有關(guān)。
美凱電子預(yù)披露招股說明書顯示，為了減少關(guān)聯(lián)交易，美凱電子分別于2007年11月和2008年11月先后兩次合計收購菏澤美凱100%的股權(quán)；2008年11月28日，美凱電子與美視康投資、BMAP簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，美凱電子分別向美視康投資和BMAP收購其所持有的深圳速浪30%和70%的股權(quán)。
深圳速浪成利潤調(diào)節(jié)器？
截至目前，美凱電子旗下僅擁有菏澤美凱、深圳速浪兩家子公司。資料顯示，菏澤美凱、深圳速浪自報告期初即與公司同受公司實際控制人郭冰與過鳳萍控制，所從事業(yè)務(wù)為相同或處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系；股權(quán)收購前關(guān)聯(lián)方之間存在產(chǎn)品購銷和委托加工業(yè)務(wù)關(guān)系。
深圳速浪目前是美凱電子旗下盈利絕對主力，主要從事數(shù)字電視機頂盒產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
深圳速浪被收購前，美凱有限為其提供專業(yè)領(lǐng)域的電源產(chǎn)品，二者分屬于供應(yīng)鏈的上下游。深圳速浪被收購前的主要財務(wù)數(shù)據(jù)分別為，2007、2008年分別實現(xiàn)凈利潤1074.02萬元和495.23萬元。深圳速浪2008年利潤總額449.98萬元占美凱電子當(dāng)年1337.49萬元利潤總額的33.64%。
美凱電子保薦人平安證券表示，公司收購前一個會計年度菏澤美凱、深圳速浪的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額占發(fā)行人同期的相關(guān)指標(biāo)的比例都小于100%，符合《證券期貨法律適用意見『2008』第3號》的要求。
不過，前述保薦人士表示，對主板公司來說，對影響公司利潤比重超過30%以上的關(guān)聯(lián)交易，證監(jiān)會都會給予高度關(guān)注。“往前追溯的話，并不能排除公司對此利潤來源的重大依賴?！痹撊耸糠Q。
令人生疑的是，深圳速浪被收購前一年度凈利潤突然大幅下降。2008年僅實現(xiàn)凈利潤495.23萬元，凈利潤占美凱電子全年凈利潤的比例為27.92%，剛好在30%紅線以下。不過，前述保薦人認(rèn)為，深圳速浪業(yè)績的大起大落難逃利潤調(diào)節(jié)的嫌疑。
對于深圳速浪2008年凈利潤突然大幅下降的原因，美凱電子表示，由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化與產(chǎn)品升級前期投入較大，2008年深圳速浪期間費用達(dá)到2494.63萬元，占營業(yè)收入的比例為16.97%。期間費用的大量投入在短期內(nèi)稀釋了公司的盈利，導(dǎo)致2008年深圳速浪整體盈利水平暫時下降。經(jīng)過近一年的研發(fā)轉(zhuǎn)型和市場培育，2009年隨著生產(chǎn)規(guī)模化效應(yīng)逐步釋放，深圳速浪盈利能力大幅提升。
深圳速浪2009年實現(xiàn)營業(yè)收入2.95億元，凈利潤2414.15萬元；2010年1~6月實現(xiàn)營業(yè)收入2.03億元，凈利潤2163.63萬元。
菏澤美凱的拖累
與此同時，美凱電子收購的菏澤美凱卻又成了公司的拖累。菏澤美凱自成立以來，不是虧損就是微利。
公司方面稱，菏澤美凱主要從事電子變壓器的生產(chǎn)和銷售，設(shè)立的初衷是為解決美凱有限產(chǎn)能不足的問題。菏澤美凱被收購前作為美凱有限（美凱電子前身）的加工廠，其產(chǎn)品全部銷售給美凱有限。2007年1-11月交易金額2369.48萬元，占美凱有限采購比例的17.52%。同期，美凱有限采購金額為13527.70萬元。
此前2007年11月23日，美凱有限分別向美視康投資和BMAP收購其所持有的菏澤美凱30%和45%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以菏澤美凱截至2007年10月30日的凈資產(chǎn)1028.59萬元為作價依據(jù)；2008年10月8日，美凱電子向BMAP收購其持有的菏澤美凱25%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以菏澤美凱截至2008年4月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1031.35萬元為作價依據(jù)。
經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所審計，2009年實現(xiàn)營業(yè)收入2709.62萬元，凈利潤-111.82萬元；菏澤美凱截至2010年6月30日2010年1~6月實現(xiàn)營業(yè)收入1646.92萬元，凈利潤-52.74萬元。
對此，美凱電子稱，菏澤美凱處于微利或虧損的狀態(tài)與其業(yè)務(wù)定位及總體資產(chǎn)規(guī)模較大有關(guān)。美凱電子表示，其主要按公司提供的技術(shù)規(guī)格為公司提供電子變壓器，其實質(zhì)為代理加工，毛利率水平較低。此外，菏澤美凱2007年新增廠房及宿舍耗資1463.95萬元，2009年新增土地使用權(quán)耗資560.5萬元，折舊、攤銷及土地使用稅等固定費用較高。由于菏澤美凱現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模尚小，因此單位產(chǎn)品分?jǐn)偟墓潭ㄙM用較高；自2009年起隨著菏澤美凱對外銷售量的擴(kuò)大，產(chǎn)品整體毛利率進(jìn)一步下降；2009年菏澤美凱生產(chǎn)工人平均工資的增加亦提高了產(chǎn)品成本，影響當(dāng)年凈利潤等等。
值得一提的是，本報記者注意到一個小細(xì)節(jié)就是，在深圳市市場監(jiān)督管理局此前通報的2009年4季度流通領(lǐng)域插頭和開關(guān)質(zhì)量監(jiān)測情況時，美凱電子旗下兩款產(chǎn)品赫然在列。其中，單開關(guān)電源轉(zhuǎn)換器和帶指示燈電源轉(zhuǎn)換器（安全實用型）兩款產(chǎn)品均因機械強度不夠被列入黑名單。