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收購(gòu)虧損資產(chǎn) 出讓方承諾被指無(wú)吸引力

12月18日，安科瑞宣布擬以1920萬(wàn)元收購(gòu)上海嘉塘電子股份有限公司（下稱“嘉塘電子”）60%股權(quán)。不過(guò)，股權(quán)出讓方拿出的嘉塘電子業(yè)績(jī)承諾卻讓投資者大跌眼鏡，其承諾標(biāo)的資產(chǎn)2014年業(yè)績(jī)竟然低于2012年實(shí)際業(yè)績(jī)。昨日，安科瑞股價(jià)下跌6.66%。

標(biāo)的資產(chǎn)尚未扭虧

據(jù)了解，嘉塘電子是一家專注于LED照明應(yīng)用領(lǐng)域的企業(yè)，注冊(cè)資本為1900萬(wàn)元。除LED產(chǎn)品外，嘉塘電子提供合同能源管理（EMC）業(yè)務(wù)服務(wù)，與客戶簽訂一定年限服務(wù)合同，按照一定的效益分享比例與對(duì)方分享節(jié)電收益。

不過(guò)，嘉塘電子目前的業(yè)績(jī)情況并不讓人滿意。截至2013年9月30日，嘉塘電子資產(chǎn)總計(jì)4859.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1910.09萬(wàn)元。2012年，嘉塘電子實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)428.29萬(wàn)元；而今年1-9月份，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3718.57萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-15.42萬(wàn)元。也就是說(shuō)，今年前三季度，該公司自身還未走出虧損的窘境。

令人不解的是，面對(duì)收購(gòu)標(biāo)的虧損的現(xiàn)狀，安科瑞卻稱：“嘉塘電子具有較強(qiáng)的技術(shù)實(shí)力和成熟的業(yè)務(wù)模式，客戶資源廣闊，與多家大型客戶建立了良好的合作關(guān)系，保持有較為充足的訂單?！?/p>

出讓方承諾似“雞肋”

“客源廣、訂單足，嘉塘電子卻還沒(méi)有走出虧損呢！”上海一投資者質(zhì)疑說(shuō)，“別把信披當(dāng)兒戲了！”

除此以外，安科瑞對(duì)嘉塘電子還給予了極高的評(píng)價(jià)：嘉塘電子在LED領(lǐng)域發(fā)展多年，具有完整的LED產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，并擁有照明領(lǐng)域的合同能源管理服務(wù)資質(zhì)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較為完整。嘉塘電子已建立了一支有較強(qiáng)技術(shù)開(kāi)發(fā)能力的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品技術(shù)含量較高，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品在美國(guó)、歐洲等市場(chǎng)具有良好的客戶基礎(chǔ)和市場(chǎng)聲譽(yù)。

而出讓方卻好像底氣不足。此次合作，出讓方僅承諾，嘉塘電子2014年應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于400萬(wàn)元；2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2014年的110%。如果目標(biāo)公司實(shí)際凈利潤(rùn)低于出讓方承諾數(shù)，出讓方應(yīng)對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。

然而，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，嘉塘電子2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為428.29萬(wàn)元，已經(jīng)高出了出讓方給予的2014年業(yè)績(jī)承諾額度。

業(yè)績(jī)承諾有玄機(jī)

“一般業(yè)績(jī)承諾都會(huì)比過(guò)往年業(yè)績(jī)要出10%、甚至更高的比例，可嘉塘電子2014年業(yè)績(jī)承諾比兩年前還要低些，不客氣說(shuō)，這個(gè)承諾不具備任何吸引力?！鄙鲜鐾顿Y者表示。

值得關(guān)注的是，此次出讓方還承諾“嘉塘電子2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2014年的110%”，這是否意味著，即便2014年盈利額度極少，只要2015年業(yè)績(jī)比2014年高出10%，就算過(guò)關(guān)了？另外，安科瑞公告提到嘉塘電子客源廣闊、訂單充足，為何嘉塘電子今年前三季度業(yè)績(jī)還是虧損？

帶著這些疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》致電安科瑞證券部，一負(fù)責(zé)人告訴記者：“這些問(wèn)題，我不太清楚。我先去問(wèn)一下吧。”而截至發(fā)稿時(shí)，本報(bào)沒(méi)有得到公司任何回復(fù)。

有意思的是，此次收購(gòu)方案中提到，若嘉塘電子未來(lái)兩年超出業(yè)績(jī)承諾數(shù)，安科瑞還要給予出讓方一定獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為：（當(dāng)年實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)－當(dāng)年凈利潤(rùn)承諾數(shù)）×20%。