TCL通訊流通股將按每股21.15元折價(jià)，為全國(guó)首例換股并
購(gòu)案


長(zhǎng)期以來(lái)備受關(guān)注的TCL集團(tuán)上市一事終于有了結(jié)果。昨
日，TCL集團(tuán)在惠州舉行上市新聞發(fā)布會(huì)，宣布TCL集團(tuán)將以吸收合并TCL通訊股份有限公司
(000542)的方案上市融資，原TCL通訊流通股股東將按每股21.15元的價(jià)格換取TCL集團(tuán)發(fā)行的股
份。


“通過(guò)吸引合并通訊股份公司實(shí)現(xiàn)TCL集團(tuán)整體上市計(jì)劃，
合情合理合法合規(guī)，這個(gè)模式是最理想的了。我認(rèn)為沒(méi)有比這更好的方式了?！盩CL集團(tuán)董事長(zhǎng)兼
總裁李東生回應(yīng)記者提問(wèn)時(shí)作了如上表述。


據(jù)悉，此方案已經(jīng)通過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，但最終能否實(shí)行還有
待股東大會(huì)表決通過(guò)。目前，TCL集團(tuán)上市融資規(guī)模及發(fā)行市盈率仍未確定，但可以肯定的是，
TCL集團(tuán)此次融資將在原TCL通訊上市的深市進(jìn)行。


吸納子公司上市國(guó)內(nèi)首創(chuàng)


TCL集團(tuán)選擇通過(guò)吸收合并子公司的方式上市，在國(guó)內(nèi)證券
市場(chǎng)還是首例。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，國(guó)內(nèi)股市中存在的諸多問(wèn)題與大多數(shù)母公司只拆分部分資產(chǎn)上
市密不可分，這種方式使損害中小投資者利益的關(guān)聯(lián)交易難以根絕。李東生表示，TCL選擇集團(tuán)整
體上市不但可以更好地保護(hù)中小投資者的利益，還可以為集團(tuán)業(yè)務(wù)下一步的高速發(fā)展奠定良好的基
礎(chǔ)。


有業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，有鑒于TCL手機(jī)業(yè)務(wù)當(dāng)前對(duì)集團(tuán)利潤(rùn)貢獻(xiàn)特
別大，單獨(dú)上市融資不是沒(méi)有可能。對(duì)此，李東生予以明確否認(rèn)。他說(shuō)，集團(tuán)之所以選擇吸收合并
通訊股份公司的方式上市，正是為了集中整合內(nèi)部所有資源，以利于集團(tuán)整體長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展?！澳壳拔?br />們沒(méi)有分拆旗下任何業(yè)務(wù)部門(mén)單獨(dú)上市的計(jì)劃，將移 動(dòng)業(yè)務(wù)分拆也不可能?！?br />

不過(guò)李東生同時(shí)表示，“TCL移 動(dòng)這一塊股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)復(fù)
雜，目前除了香港上市公司TCL國(guó)際占40%股份外，TCL通訊占36%，剩余的24%股權(quán)為第三方所有人
持有。因而集團(tuán)將首先理順這些關(guān)系?！?br />

流通股股東將受益？


按照方案，TCL集團(tuán)將向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行
TCL集團(tuán)人民幣普通股，TCL通訊流通股將按每股21.15元折價(jià)，但由于TCL集團(tuán)上市的市盈率及發(fā)
行價(jià)尚有待確定，目前還無(wú)法得知具體的折股比例。TCL集團(tuán)上市后，TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債
及權(quán)益將并入TCL集團(tuán)。


“TCL通訊現(xiàn)有業(yè)務(wù)單一，主要利用移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)盈利，
合并到集團(tuán)后可以分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)?！崩顤|生稱(chēng)，“同時(shí)本次合并對(duì)TCL通訊中小股東設(shè)置了相當(dāng)有
利的增值回報(bào)，他們無(wú)需參與抽簽即可按首次公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格獲得TCL集團(tuán)的新股?！?br />

據(jù)了解，每股21.15元的換股價(jià)是TCL通訊從2001年1月2日
至2003年9月26日的歷史最高價(jià)，約相當(dāng)于過(guò)去30個(gè)交易日TCL通訊每日加權(quán)價(jià)的算術(shù)平均價(jià)格溢
價(jià)15%。李東生表示，對(duì)于中小股東來(lái)說(shuō)，此次換股除了因溢價(jià)得利外，還可能因TCL集團(tuán)發(fā)行新
股的升值而得到額外收益。


盡管TCL集團(tuán)一再?gòu)?qiáng)調(diào)此舉對(duì)原TCL通訊中小股東是利好，
但有證券分析人士認(rèn)為仍需謹(jǐn)慎看待。中證咨詢分析師徐輝認(rèn)為，雖然合并換股需要TCL集團(tuán)和
TCL通訊雙方股東大會(huì)通過(guò)，并征得有關(guān)部門(mén)的授權(quán)及批準(zhǔn)，目前看來(lái)都并不是太難。但在目前手
機(jī)利潤(rùn)趨薄的情況下，TCL通訊今年下半年的利潤(rùn)水平可能回落，存在著一定投資風(fēng)險(xiǎn)。


分析人士同時(shí)認(rèn)為，雖然TCL集團(tuán)愿意以溢價(jià)15%的高價(jià)讓
利于中小股東，其實(shí)本身并不吃虧。TCL集團(tuán)并不需要為這一行為支付費(fèi)用，最終買(mǎi)單的還是A股
市場(chǎng)的普通投資者。另外，TCL整體上市后，可以在二級(jí)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)更大規(guī)模的融資，這些小小的損
失實(shí)在不值一提。


李東生透露，“TCL今后將加大產(chǎn)業(yè)兼并重組的力度，兼并
對(duì)象范圍也將拓展到‘國(guó)內(nèi)外的上市公司’，而這對(duì)提升TCL的國(guó)際大企業(yè)整體實(shí)力大有好處?！?br />

TCL將加快兼并重組步伐


李東生表示，TCL集團(tuán)的快速成長(zhǎng)得益于公司近年的連續(xù)兼
并重組，而這也是國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)一步做大做強(qiáng)的最佳途徑。集團(tuán)上市后為T(mén)CL建立了一個(gè)與其業(yè)務(wù)規(guī)
模相匹配的持續(xù)融資和資本運(yùn)作平臺(tái)，為其后續(xù)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供有力支撐。“TCL今后將加大產(chǎn)業(yè)兼
并重組的力度，兼并對(duì)象范圍也將拓展到‘國(guó)內(nèi)外的上市公司’，而這對(duì)促進(jìn)提升TCL的國(guó)際大企
業(yè)整體實(shí)力大有好處。”李東生透露。


1996年之后，TCL集團(tuán)的資本運(yùn)作速度和頻率明顯加快。
1996年，TCL兼并香港陸氏公司彩電項(xiàng)目，開(kāi)創(chuàng)了國(guó)企兼并港資企業(yè)之先河；1997年又與河南美樂(lè)
彩電實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合；1999年，以資產(chǎn)無(wú)償劃撥方式，受讓內(nèi)蒙古彩虹電視機(jī)廠；2000年12月又兼
并中山索華空調(diào)廠；2001年2月兼并無(wú)錫永固電機(jī)廠，成立TCL無(wú)錫數(shù)碼有限公司。資本運(yùn)作使TCL
的產(chǎn)品規(guī)模和整體實(shí)力得到了進(jìn)一步發(fā)展和壯大，增強(qiáng)了TCL在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。


此外，TCL集團(tuán)此次吸收合并子公司上市基本可以確定將在
深市進(jìn)行。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，此舉在一定程度為深市重發(fā)新股進(jìn)行了預(yù)熱。



摘自《南方日?qǐng)?bào)》