在輝煌科技重組國鐵路陽告敗后，輝煌科技并沒有放棄，準備以1.45億元自有資金，收購國鐵路陽50.87%的股權。此舉，使得公司此前提出的由于“7·23”甬溫線特別重大鐵路交通事故的發(fā)生可能對國鐵路陽構成的影響而終止重組的說法不攻自破。同時，市場也傳出公司重組終止是因為受高管違規(guī)炒股影響的消息。

對此，知名律師楊兆全向《證券日報》記者分析道：“公司重組停止是否因為高管炒股所致，目前還不好判斷。但是，如果公司高管違規(guī)導致監(jiān)管部門調查處理的情況下，公司的重組在證監(jiān)會獲批的難度會大大增加。因此，不排除是知難而退。”

取消定增改為現(xiàn)金收購

1年之內收購剩余股權

今年7月，輝煌科技董事會審議通過了公司非公開發(fā)行股份及現(xiàn)金收購國鐵路陽100%股權的事項，此后，公司又以“7·23”甬溫線特別重大鐵路交通事故的發(fā)生，可能對國鐵路陽構成影響的原因，決定終止定向增發(fā)。

但是，決定終止資產重組方案后，輝煌科技并沒有放棄對國鐵路陽的收購，并計劃以1.45億元自有資金，收購國鐵路陽50.87%的股權。輝煌科技表示，擬以首次公開發(fā)行股票超募資金支付1.09億元，擬以自有資金支付3595.92萬元。本次交易完成后，輝煌科技將持有國鐵路陽50.87%的股權，國鐵路陽將成為輝煌科技的控股子公司。

截至2011年6月30日，國鐵路陽資產總額為12641萬元，凈資產7069萬元。本次交易采用收益法進行評估，全部權益的估值為28595.49萬元，增值率為362.74%，對應的標的價值為14503萬元。

輝煌科技董事長李海鷹表示，股權收購的比例從100%調整為50.87%，未收購部分的股權主要集中在國鐵路陽現(xiàn)任大股東、董事長、總經(jīng)理、技術骨干等核心層身上，留住核心層可以保證收購后的國鐵路陽能夠穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展；將被收購方的市場評估值從16倍市盈率下調到12倍市盈率，而輝煌科技停牌時在二級市場的市盈率為50倍左右。

對于剩余的49.12%的國鐵路陽股權問題，輝煌科技董秘李新建表示，這部分股權對公司的價值不大。此外，目前公司也考慮到資金方面的問題，預計在一年左右時間對剩余的國鐵路陽的股權進行收購。

高管違規(guī)應罰3萬-60萬元

跌停令3高管浮虧超200萬元

由于輝煌科技并未放棄對國鐵路陽的收購計劃，因此，有市場人士認為公司終止資產重組方案可能是受到高管違規(guī)炒股的影響。

10月11日，輝煌科技收到證監(jiān)會河南監(jiān)管局下發(fā)《關于對河南輝煌科技股份有限公司出具警示函措施的決定》。監(jiān)管局指出輝煌科技存在重大信息形成與傳遞過程不留痕、內幕信息知情人登記報備不及時、不準確的問題。此外，對公司部分高管6個月內買入公司股票調查時，還發(fā)現(xiàn)有虛假陳述行為。

資料顯示，今年以來輝煌科技高管共有6筆買入自家公司股份的記錄。根據(jù)公布的成交均價來估算，在輝煌科技停牌前的6個月內，上述輝煌科技的高管買入自家股票的金額接近1000萬元之巨。

楊兆全律師向記者分析到：“上市公司高管違規(guī)買賣自家公司股票的情況屢見不鮮。從法律的認定上，分構成內幕交易和其他違規(guī)兩種情況。利用掌握的內幕信息進行股票買賣的，構成內幕交易。法律對內幕交易的處罰措施是，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。”

楊兆全認為，公司高管在公司重組信息發(fā)布前的窗口期買入股票，顯然涉嫌內幕交易。如果構成內幕交易，將使用內幕交易的上述條文處理，而不適用收益上交公司規(guī)定。在沒有收益的情況下，根據(jù)證券法的規(guī)定，證監(jiān)會應該責令其立刻賣出股票，并處以3萬元到60萬元的罰款。

記者通過統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，上述輝煌科技的3名違規(guī)炒股的高管因為公司重組終止而出現(xiàn)了大幅的浮虧。10月21日，輝煌科技復牌后便告跌停，報23.40元/股。通過記者以目前跌停的股價大致推算，公司違規(guī)炒股的3位高管將因此浮虧215萬元上下。其中，監(jiān)事黃繼軍浮虧105萬元左右，而公司總工程師杜旭升則浮虧70萬元左右，副總經(jīng)理于輝則因購入股份較少，浮虧在40萬元左右。

中信證券首席投資顧問陸家為認為：“由于高管停牌前買入，而復牌后股價一字跌停，這意味著高管買入股票全部套牢。因此懲罰可能是象征性的罰款，并予以警告。”

楊兆全還表示，目前法律還沒有內幕交易情形下董事必須辭職的明確規(guī)定。但是從董事對公司的勤勉忠誠義務的基本條件來看，利用公司內幕消息為個人謀取私利，顯然違背了法律的要求。違規(guī)的高管可以主動辭職，公司股東會也可以根據(jù)章程的規(guī)定，解除該董事的職務。上述3位高管并無董事會成員，但監(jiān)事黃繼軍的違規(guī)行為令人無法安心，身為監(jiān)事的黃繼軍卻違法炒股，其監(jiān)事的身份明顯是一大忌。

國鐵路陽夠格上創(chuàng)業(yè)板

急于套現(xiàn)或受事故波及

輝煌科技計劃收購的國鐵路陽是生產軌道交通電源及信號設備的專業(yè)化公司。資料顯示，公司生產基地位于天津市東麗開發(fā)區(qū)，占地面積1萬余平方米，公司現(xiàn)有員工200人。今年上半年凈利潤為1211.8萬元，2010年全年凈利潤為2265.9萬元。事實上，國鐵路陽在被收購之前3年的財務數(shù)據(jù)已符合登陸創(chuàng)業(yè)板的要求?？墒牵绱艘患掖笥星熬暗墓緸楹尾蛔约荷鲜?，而選擇被輝煌科技收購呢？

有市場人士猜測，國鐵路陽轉讓股份也許是為了避嫌。“7·23”甬溫線事故后，很多鐵路產品的供應商都受到了調查。為了了解其中的內幕，記者撥通了國鐵路陽辦公室的電話，但是工作人員以公司領導出差為由拒絕了采訪。

據(jù)輝煌科技的披露，公司計劃以現(xiàn)金方式收購楊春偉、徐傳魁、李培明、張潔璠、劉興、杜永華、步廷軍和步鳳霞等8名自然人合計持有的北京國鐵路陽技術有限公司50.87%股權。

據(jù)記者查閱“專利之家”網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，上述8名轉讓股權的自然人中有3位自然人擁有專利，專利名稱為高可靠性補償式交流穩(wěn)壓電源。據(jù)公開信息顯示，這項專利的發(fā)明（設計）人為李培明、劉興、李紀勇和徐傳魁，其中，李培明、劉興、和徐傳魁是這次股權轉讓的持有者。

此外，轉讓股權的楊春偉的名字同樣出現(xiàn)在北京世紀瑞爾技術股份有限公司的原有持股人名單之中。雖然還未證實兩者是否是同1人，但世紀瑞爾與國鐵路陽兩家公司確有著共通之處。這兩家公司的產品都是主要面向鐵路。

高鐵發(fā)展政策有調整

公司業(yè)績短期有影響

對于此次收購，輝煌科技董事長李海鷹判斷，中國鐵路建設產業(yè)還處在朝陽時期，事故將促使主管部門更加重視信息化安全的建設投入。“動車追尾事故發(fā)生后，通信信號領域的重要性更加凸現(xiàn)。即使不考慮新建項目，只是加大通信信號領域在現(xiàn)有鐵路線路的投資比例，如果提升到7%-8%，這已經(jīng)是很大的空間，如果提升到10%，將是個巨大的空間。”

中信證券首席投資顧問陸家為認為，輝煌科技與被收購方國鐵陽路均在鐵路信號通信領域，在主營業(yè)務上具有很強的互補性，且國鐵路陽在鐵路信號電源屏領域已經(jīng)達到國際先進水平，規(guī)模和市場占有率為國內前三甲。輝煌科技收購國鐵陽路意圖很明確，希望通過資本運作以及企業(yè)整合，做強做大鐵路信號領域。一方面減少行業(yè)內的競爭。

陸家為向記者談到：“在今年高鐵7.23事故之后。國務院及鐵道部開始總結之前高鐵建設的經(jīng)驗教訓。一方面，中國高鐵建設仍會花大資金投入。但另一方面，政策方向會有微調。因此，戰(zhàn)略上講，高鐵投資力度不會減弱，戰(zhàn)術上，會有所調整，即更加注重質量。這樣會影響高鐵建設速度以及采購訂單等，對公司業(yè)績短期會有一定影響。”

李海鷹則向媒體表示，目前公司主營業(yè)務中60%的比例是用于已建成的現(xiàn)有鐵路的改造和地方廠礦鐵路上，40%是用于高鐵建設項目，因而面對高鐵減速和投資規(guī)模下滑的沖擊，公司完全可以通過調整產品結構以降低經(jīng)營風險。公告顯示，各方一致同意，國鐵路陽核心團隊成員應與國鐵路陽簽訂聘用合同，至少服務至2014年12月31日，并承諾2011年的凈利潤不低于2673萬元。