在輝煌科技重組國(guó)鐵路陽(yáng)告敗后，輝煌科技并沒(méi)有放棄，準(zhǔn)備以1.45億元自有資金，收購(gòu)國(guó)鐵路陽(yáng)50.87%的股權(quán)。此舉，使得公司此前提出的由于“7·23”甬溫線特別重大鐵路交通事故的發(fā)生可能對(duì)國(guó)鐵路陽(yáng)構(gòu)成的影響而終止重組的說(shuō)法不攻自破。同時(shí)，市場(chǎng)也傳出公司重組終止是因?yàn)槭芨吖苓`規(guī)炒股影響的消息。

對(duì)此，知名律師楊兆全向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析道：“公司重組停止是否因?yàn)楦吖艹垂伤拢壳斑€不好判斷。但是，如果公司高管違規(guī)導(dǎo)致監(jiān)管部門調(diào)查處理的情況下，公司的重組在證監(jiān)會(huì)獲批的難度會(huì)大大增加。因此，不排除是知難而退。”

取消定增改為現(xiàn)金收購(gòu)

1年之內(nèi)收購(gòu)剩余股權(quán)

今年7月，輝煌科技董事會(huì)審議通過(guò)了公司非公開(kāi)發(fā)行股份及現(xiàn)金收購(gòu)國(guó)鐵路陽(yáng)100%股權(quán)的事項(xiàng)，此后，公司又以“7·23”甬溫線特別重大鐵路交通事故的發(fā)生，可能對(duì)國(guó)鐵路陽(yáng)構(gòu)成影響的原因，決定終止定向增發(fā)。

但是，決定終止資產(chǎn)重組方案后，輝煌科技并沒(méi)有放棄對(duì)國(guó)鐵路陽(yáng)的收購(gòu)，并計(jì)劃以1.45億元自有資金，收購(gòu)國(guó)鐵路陽(yáng)50.87%的股權(quán)。輝煌科技表示，擬以首次公開(kāi)發(fā)行股票超募資金支付1.09億元，擬以自有資金支付3595.92萬(wàn)元。本次交易完成后，輝煌科技將持有國(guó)鐵路陽(yáng)50.87%的股權(quán)，國(guó)鐵路陽(yáng)將成為輝煌科技的控股子公司。

截至2011年6月30日，國(guó)鐵路陽(yáng)資產(chǎn)總額為12641萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7069萬(wàn)元。本次交易采用收益法進(jìn)行評(píng)估，全部權(quán)益的估值為28595.49萬(wàn)元，增值率為362.74%，對(duì)應(yīng)的標(biāo)的價(jià)值為14503萬(wàn)元。

輝煌科技董事長(zhǎng)李海鷹表示，股權(quán)收購(gòu)的比例從100%調(diào)整為50.87%，未收購(gòu)部分的股權(quán)主要集中在國(guó)鐵路陽(yáng)現(xiàn)任大股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、技術(shù)骨干等核心層身上，留住核心層可以保證收購(gòu)后的國(guó)鐵路陽(yáng)能夠穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展；將被收購(gòu)方的市場(chǎng)評(píng)估值從16倍市盈率下調(diào)到12倍市盈率，而輝煌科技停牌時(shí)在二級(jí)市場(chǎng)的市盈率為50倍左右。

對(duì)于剩余的49.12%的國(guó)鐵路陽(yáng)股權(quán)問(wèn)題，輝煌科技董秘李新建表示，這部分股權(quán)對(duì)公司的價(jià)值不大。此外，目前公司也考慮到資金方面的問(wèn)題，預(yù)計(jì)在一年左右時(shí)間對(duì)剩余的國(guó)鐵路陽(yáng)的股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)。

高管違規(guī)應(yīng)罰3萬(wàn)-60萬(wàn)元

跌停令3高管浮虧超200萬(wàn)元

由于輝煌科技并未放棄對(duì)國(guó)鐵路陽(yáng)的收購(gòu)計(jì)劃，因此，有市場(chǎng)人士認(rèn)為公司終止資產(chǎn)重組方案可能是受到高管違規(guī)炒股的影響。

10月11日，輝煌科技收到證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局下發(fā)《關(guān)于對(duì)河南輝煌科技股份有限公司出具警示函措施的決定》。監(jiān)管局指出輝煌科技存在重大信息形成與傳遞過(guò)程不留痕、內(nèi)幕信息知情人登記報(bào)備不及時(shí)、不準(zhǔn)確的問(wèn)題。此外，對(duì)公司部分高管6個(gè)月內(nèi)買入公司股票調(diào)查時(shí)，還發(fā)現(xiàn)有虛假陳述行為。

資料顯示，今年以來(lái)輝煌科技高管共有6筆買入自家公司股份的記錄。根據(jù)公布的成交均價(jià)來(lái)估算，在輝煌科技停牌前的6個(gè)月內(nèi)，上述輝煌科技的高管買入自家股票的金額接近1000萬(wàn)元之巨。

楊兆全律師向記者分析到：“上市公司高管違規(guī)買賣自家公司股票的情況屢見(jiàn)不鮮。從法律的認(rèn)定上，分構(gòu)成內(nèi)幕交易和其他違規(guī)兩種情況。利用掌握的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。法律對(duì)內(nèi)幕交易的處罰措施是，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。”

楊兆全認(rèn)為，公司高管在公司重組信息發(fā)布前的窗口期買入股票，顯然涉嫌內(nèi)幕交易。如果構(gòu)成內(nèi)幕交易，將使用內(nèi)幕交易的上述條文處理，而不適用收益上交公司規(guī)定。在沒(méi)有收益的情況下，根據(jù)證券法的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)應(yīng)該責(zé)令其立刻賣出股票，并處以3萬(wàn)元到60萬(wàn)元的罰款。

記者通過(guò)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，上述輝煌科技的3名違規(guī)炒股的高管因?yàn)楣局亟M終止而出現(xiàn)了大幅的浮虧。10月21日，輝煌科技復(fù)牌后便告跌停，報(bào)23.40元/股。通過(guò)記者以目前跌停的股價(jià)大致推算，公司違規(guī)炒股的3位高管將因此浮虧215萬(wàn)元上下。其中，監(jiān)事黃繼軍浮虧105萬(wàn)元左右，而公司總工程師杜旭升則浮虧70萬(wàn)元左右，副總經(jīng)理于輝則因購(gòu)入股份較少，浮虧在40萬(wàn)元左右。

中信證券首席投資顧問(wèn)陸家為認(rèn)為：“由于高管停牌前買入，而復(fù)牌后股價(jià)一字跌停，這意味著高管買入股票全部套牢。因此懲罰可能是象征性的罰款，并予以警告。”

楊兆全還表示，目前法律還沒(méi)有內(nèi)幕交易情形下董事必須辭職的明確規(guī)定。但是從董事對(duì)公司的勤勉忠誠(chéng)義務(wù)的基本條件來(lái)看，利用公司內(nèi)幕消息為個(gè)人謀取私利，顯然違背了法律的要求。違規(guī)的高管可以主動(dòng)辭職，公司股東會(huì)也可以根據(jù)章程的規(guī)定，解除該董事的職務(wù)。上述3位高管并無(wú)董事會(huì)成員，但監(jiān)事黃繼軍的違規(guī)行為令人無(wú)法安心，身為監(jiān)事的黃繼軍卻違法炒股，其監(jiān)事的身份明顯是一大忌。

國(guó)鐵路陽(yáng)夠格上創(chuàng)業(yè)板

急于套現(xiàn)或受事故波及

輝煌科技計(jì)劃收購(gòu)的國(guó)鐵路陽(yáng)是生產(chǎn)軌道交通電源及信號(hào)設(shè)備的專業(yè)化公司。資料顯示，公司生產(chǎn)基地位于天津市東麗開(kāi)發(fā)區(qū)，占地面積1萬(wàn)余平方米，公司現(xiàn)有員工200人。今年上半年凈利潤(rùn)為1211.8萬(wàn)元，2010年全年凈利潤(rùn)為2265.9萬(wàn)元。事實(shí)上，國(guó)鐵路陽(yáng)在被收購(gòu)之前3年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已符合登陸創(chuàng)業(yè)板的要求?？墒?，如此一家大有前景的公司為何不自己上市，而選擇被輝煌科技收購(gòu)呢？

有市場(chǎng)人士猜測(cè)，國(guó)鐵路陽(yáng)轉(zhuǎn)讓股份也許是為了避嫌。“7·23”甬溫線事故后，很多鐵路產(chǎn)品的供應(yīng)商都受到了調(diào)查。為了了解其中的內(nèi)幕，記者撥通了國(guó)鐵路陽(yáng)辦公室的電話，但是工作人員以公司領(lǐng)導(dǎo)出差為由拒絕了采訪。

據(jù)輝煌科技的披露，公司計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)楊春偉、徐傳魁、李培明、張潔璠、劉興、杜永華、步廷軍和步鳳霞等8名自然人合計(jì)持有的北京國(guó)鐵路陽(yáng)技術(shù)有限公司50.87%股權(quán)。

據(jù)記者查閱“專利之家”網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，上述8名轉(zhuǎn)讓股權(quán)的自然人中有3位自然人擁有專利，專利名稱為高可靠性補(bǔ)償式交流穩(wěn)壓電源。據(jù)公開(kāi)信息顯示，這項(xiàng)專利的發(fā)明（設(shè)計(jì)）人為李培明、劉興、李紀(jì)勇和徐傳魁，其中，李培明、劉興、和徐傳魁是這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的持有者。

此外，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的楊春偉的名字同樣出現(xiàn)在北京世紀(jì)瑞爾技術(shù)股份有限公司的原有持股人名單之中。雖然還未證實(shí)兩者是否是同1人，但世紀(jì)瑞爾與國(guó)鐵路陽(yáng)兩家公司確有著共通之處。這兩家公司的產(chǎn)品都是主要面向鐵路。

高鐵發(fā)展政策有調(diào)整

公司業(yè)績(jī)短期有影響

對(duì)于此次收購(gòu)，輝煌科技董事長(zhǎng)李海鷹判斷，中國(guó)鐵路建設(shè)產(chǎn)業(yè)還處在朝陽(yáng)時(shí)期，事故將促使主管部門更加重視信息化安全的建設(shè)投入。“動(dòng)車追尾事故發(fā)生后，通信信號(hào)領(lǐng)域的重要性更加凸現(xiàn)。即使不考慮新建項(xiàng)目，只是加大通信信號(hào)領(lǐng)域在現(xiàn)有鐵路線路的投資比例，如果提升到7%-8%，這已經(jīng)是很大的空間，如果提升到10%，將是個(gè)巨大的空間。”

中信證券首席投資顧問(wèn)陸家為認(rèn)為，輝煌科技與被收購(gòu)方國(guó)鐵陽(yáng)路均在鐵路信號(hào)通信領(lǐng)域，在主營(yíng)業(yè)務(wù)上具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性，且國(guó)鐵路陽(yáng)在鐵路信號(hào)電源屏領(lǐng)域已經(jīng)達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，規(guī)模和市場(chǎng)占有率為國(guó)內(nèi)前三甲。輝煌科技收購(gòu)國(guó)鐵陽(yáng)路意圖很明確，希望通過(guò)資本運(yùn)作以及企業(yè)整合，做強(qiáng)做大鐵路信號(hào)領(lǐng)域。一方面減少行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)。

陸家為向記者談到：“在今年高鐵7.23事故之后。國(guó)務(wù)院及鐵道部開(kāi)始總結(jié)之前高鐵建設(shè)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。一方面，中國(guó)高鐵建設(shè)仍會(huì)花大資金投入。但另一方面，政策方向會(huì)有微調(diào)。因此，戰(zhàn)略上講，高鐵投資力度不會(huì)減弱，戰(zhàn)術(shù)上，會(huì)有所調(diào)整，即更加注重質(zhì)量。這樣會(huì)影響高鐵建設(shè)速度以及采購(gòu)訂單等，對(duì)公司業(yè)績(jī)短期會(huì)有一定影響。”

李海鷹則向媒體表示，目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中60%的比例是用于已建成的現(xiàn)有鐵路的改造和地方廠礦鐵路上，40%是用于高鐵建設(shè)項(xiàng)目，因而面對(duì)高鐵減速和投資規(guī)模下滑的沖擊，公司完全可以通過(guò)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公告顯示，各方一致同意，國(guó)鐵路陽(yáng)核心團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)與國(guó)鐵路陽(yáng)簽訂聘用合同，至少服務(wù)至2014年12月31日，并承諾2011年的凈利潤(rùn)不低于2673萬(wàn)元。