停牌近兩個月之后，二六三(002467，前收盤價25.29元)的重大重組事宜終于有了結(jié)果。公司今日發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書》，擬以近8000萬美元收購iTalkGlobal(以下簡稱iTalk公司)66.67%的股權(quán)，同期還將收購另外三家公司100%股權(quán)。

包攬iTalk100%股權(quán)

二六三公告表示，擬通過全資子公司二六三網(wǎng)絡(luò)科技以8000萬美元(折合人民幣5.04億元)購買iTalkHoldings持有的iTalk公司66.67%的股權(quán)以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股權(quán)。

資料顯示，iTalk公司成立于2003年8月19日，注冊地址為美國德克薩斯州。公司是一家互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商，主要面向海外華人及其他亞裔族群提供VoIP(網(wǎng)絡(luò)電話)業(yè)務(wù)及IPTV(網(wǎng)絡(luò)電視)代理業(yè)務(wù)。公司2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤3602.98萬元。目前，iTalk的股權(quán)結(jié)構(gòu)為iTalkHoldings持股66.67%，二六三持股33.33%。若此次交易完成，二六三將持有iTalk公司100%股權(quán)。

截至2011年12月31日，iTalk公司的股東全部權(quán)益價值約為1.25億美元。其66.67%的股權(quán)對應(yīng)權(quán)益的評估價值約為8359.04萬美元。經(jīng)協(xié)商，交易的購買價款最終確定為8000萬美元，其中iTalkGlobal66.67%的股權(quán)購買價格最終確定為7999.70萬美元，另外三家公司是為此次交易而設(shè)立，其100%的股權(quán)購買價格按照設(shè)立時的成本費(fèi)用1000美元/家的名義價格計算。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2011年12月31日，iTalk賬面凈資產(chǎn)僅為3292.88萬元，評估結(jié)果1.25億美元較賬面值凈資產(chǎn)溢價2299%，溢價率十分驚人。

對此，二六三在公告中表示，高溢價是源于iTalk公司互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)具有較好的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和較快的成長性。從持續(xù)盈利能力及對公司的影響角度看，對該項(xiàng)業(yè)務(wù)的定價是合理的。

iTalkHoldings同時向二六三網(wǎng)絡(luò)科技承諾，若iTalk公司在2012年度凈利潤未達(dá)到1000萬美元，差額將由其返還。同時，二六三實(shí)際控制人李小龍也向上市公司承諾，iTalk公司在2012年~2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤將分別不低于1000萬美元、1300萬美元和1500萬美元。其中2013年、2014年度凈利潤不足部分將由其補(bǔ)足。

當(dāng)前，iTalk公司2012年度預(yù)期凈利潤為人民幣6672.66萬元。

曾放棄“低價”增持機(jī)會

需要注意的是，二六三原本有以較低成本增持iTalk公司股份的機(jī)會，但是公司卻放棄了。

二六三的《招股書》顯示，2008年9月24日，二六三與iTalk、iTalkHolding簽訂了《A類優(yōu)先股與認(rèn)股權(quán)購買協(xié)議》，約定由二六三出資750萬美元購買iTalk公司600萬股A類優(yōu)先股，占總股本的33.3%。公司同時獲得了認(rèn)股權(quán)，即自投資交割日起的3年內(nèi)，二六三若行使購買選擇權(quán)，則可按相同估值水平再出資750萬美元認(rèn)購iTalk公司600萬股A類優(yōu)先股，增持股份到50%。此認(rèn)股權(quán)的有效期截至2011年12月31日下午5點(diǎn)。

同日，交易各方還簽訂了《認(rèn)購及認(rèn)沽權(quán)協(xié)議》。約定，若二六三若行使認(rèn)股權(quán)，公司就將享有按雙方協(xié)商的行權(quán)價格增持iTalk公司股份到100%的認(rèn)股權(quán)，從而100%控股iTalk公司。該權(quán)利的有效期為二六三行使“增持iTalk公司股份到50%股份的認(rèn)股權(quán)”之后3年。行權(quán)價格為iTalkHoldings持有股份的公平市場價值。

顯然，若二六三在約定時間里行使認(rèn)股權(quán)，則增持iTalk公司的成本，要遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)前公司與iTalkHoldings的交易成本。不過遺憾的是，二六三并沒有在2011年年底之前行使該項(xiàng)權(quán)利。