上周五，納斯達(dá)克通過一系列公司管理方面的新條例，這
是安然事件等一系列金融丑聞曝光后美國證券市場邁向改革的第一步。引人注意的是，新條例首次
申明——發(fā)布不實信息會遭摘牌處罰。


上周五，納斯達(dá)克通過一系列公司管理方面的新條例，這
是自安然丑聞曝光以來美國交易所首次收緊上市公司監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。


新條例的主要內(nèi)容包括：公司給予高層管理人員或董事會
成員的認(rèn)股權(quán)計劃必須獲得股東的批準(zhǔn)；嚴(yán)格限制獨立董事的資格；上市公司的關(guān)聯(lián)交易必須得到
發(fā)行審計委員會的同意；審計機構(gòu)對公司出具“持續(xù)關(guān)注”意見時，公司必須就受關(guān)注事項做出詳
細(xì)的信息披露。此外，納斯達(dá)克還首次申明，如果上市公司向市場發(fā)布不實信息可能會受到摘牌的
處罰。納斯達(dá)克還計劃放寬信息披露政策，給予公司更大的自由度發(fā)布重要新聞。


新規(guī)則的出臺，是安然事件等一系列金融丑聞曝露后美國
證券市場改革的第一步。因為自安然事件爆發(fā)后，投資者開始以更苛刻的眼光來審視上市公司的內(nèi)
部管理。為了規(guī)范市場，保護投資者利益，美國證券交易委員會(SEC)要求各證券交易所就上市公
司管理問題展開審查，而納斯達(dá)克的新規(guī)則正是因應(yīng)SEC的要求而制定的。納斯達(dá)克的首席執(zhí)行官
維克·西蒙斯表示，新規(guī)則只是“加強公司管理過程中的一個部分，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束”。而紐約證交
所已表示會在下月就加強公司治理提出新的建議。


美國公司的認(rèn)股權(quán)計劃一直是證券市場上多有爭議的問
題。管理層獲得的巨額認(rèn)股權(quán)往往會稀釋股票的價值，從而損害公司和投資者的利益。此外，認(rèn)股
權(quán)過去不被計入公司成本，從而影響公司業(yè)績的真實性。自2000年中科網(wǎng)泡沫破裂后，關(guān)于認(rèn)股
權(quán)問題的討論益發(fā)尖銳，一些機構(gòu)投資者甚至因為這一問題得不到解決而撤資，令交易所左右為
難。此次的新規(guī)定給予股東更大的權(quán)利來審批上市公司高層所獲得的認(rèn)股權(quán)，有助于改善公司認(rèn)股
權(quán)泛濫的狀況。


在獨立董事資格方面，過去納斯達(dá)克的規(guī)定是，公司的獨
立董事獲得的年薪不得超過6萬美元，而新條例顯然吸取了安然事件的教訓(xùn)，將這一規(guī)定修訂為獨
立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐贈以及其他相關(guān)收入。此外，如果公司的獨立董事中包括慈
善機構(gòu)的負(fù)責(zé)人，公司便不得向該慈善機構(gòu)捐贈超過20萬美元或占公司或該慈善機構(gòu)年收入5%的
款項，否則該慈善機構(gòu)的負(fù)責(zé)人將被取消獨立董事資格。


市場人士認(rèn)為，這些加強公司管理以及增加透明度的新規(guī)
定可能會獲得一些中小投資者的認(rèn)同，但并不能讓一些大型機構(gòu)投資者滿意。代表資產(chǎn)總額超過1
萬億美元養(yǎng)老基金的美國機構(gòu)投資者委員會研究總監(jiān)安妮·葉澤就表示，除了公司高層管理人員和
董事會成員的認(rèn)股權(quán)計劃以外，納斯達(dá)克和紐約證交所應(yīng)該把任何有稀釋股東權(quán)益的認(rèn)股權(quán)計劃提
交股東審批。


另外，批評者還對納斯達(dá)克沒有在董事會組成上對公司作
出規(guī)定表示遺憾。他們認(rèn)為公司應(yīng)該要求公司大部分董事和主要委員會都保持“獨立”。目前納斯
達(dá)克和紐約證交所都只要求上市公司的三人審計委員會必須是“獨立”的。


摘自《全景網(wǎng)證券時報》