公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

公司負責(zé)人吳念博、主管會計工作負責(zé)人唐再南及會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)唐再南聲明：保證季度報告中財務(wù)報表的真實、準確、完整。

第二節(jié) 主要財務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化

一、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)

□ 是 √ 否

■

非經(jīng)常性損益項目和金額

√ 適用 □ 不適用

單位：元

■

對公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項目，以及把《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應(yīng)說明原因

□ 適用 √ 不適用

二、報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表

單位：股

■

公司股東在報告期內(nèi)是否進行約定購回交易

√ 是 □ 否

潤福貿(mào)易有限公司在報告期內(nèi)與東吳證券股份有限公司進行約定購回交易，初始交易所涉股份數(shù)量為2060萬股，占報告期末總股本的比例為2.83%。截止報告期末潤福貿(mào)易有限公司持股數(shù)量為69,098,443股，占報告期末總股本的比例為9.49%。東吳證券股份有限公司約定購回專用賬戶持股數(shù)量為2060萬股，占報告期末總股本的比例為2.83%。

第三節(jié) 重要事項

一、報告期主要會計報表項目、財務(wù)指標發(fā)生重大變動的情況及原因

1、合并資產(chǎn)負債表項目

（1）交易性金融資產(chǎn)為183,253.01 元，較期初996,976.71元減少81.62%，主要系DF/NDF產(chǎn)品組合未交割合同減少所致。

（2）預(yù)付款項為43,782,730.40元，較期初23,428,988.50元增加86.87%，主要系預(yù)付的貨款增加所致。

（3）其他應(yīng)收款為1,280,919.81元，較期初953,549.08元增加34.33%，主要系增加的其他非關(guān)聯(lián)方往來所致。

（4）長期待攤費用為819,442.95元，較期初1,295,705.48元減少36.76%，主要系子公司攤銷房屋裝修費所致。

（5）應(yīng)付票據(jù)為9,346,914.23元，較期初15,656,487.78元減少40.30%，主要系開銀票的供應(yīng)商交易減少所致。

（6）預(yù)收款項為1,810,365.45元，較期初844,064.96元增加114.48%，主要系預(yù)收客戶的貨款增加所致。

（7）其他應(yīng)付款為7,111,215.69元，較期初11,346,594.70元減少37.33%，主要系減少的其他非關(guān)聯(lián)方往來所致。

（8）其他流動負債為7,167,391.86元，較期初3,356,313.74元增加113.55%，主要系預(yù)提費用增加所致。

2、1-9月合并利潤表項目

（1）財務(wù)費用為-7,776,092.61元，較上年同期-11,575,537.81元減少32.82%，主要系利息收入減少所致。

（2）資產(chǎn)減值損失為1,957,584.44元，較上年同期1,264,949.16元增加54.76%，主要系計提壞賬準備金增加所致。

（3）投資收益為-2,877,731.10元，較上年同期26,263,379.03元減少110.96%，主要系投資分紅減少所致。

（4）對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益為-2,877,731.10元，較上年同期-376,979.06元減少663.37%，主要系聯(lián)營企業(yè)虧損所致。

（5）營業(yè)利潤為27,142,563.80元，較上年同期17,324,354.96元增加56.67%，主要系毛利率上升5.56%，主營業(yè)務(wù)利潤增加所致。

（6）所得稅費用為5,247,533.71元，較上年同期1,581,880.29元增加231.73%，主要系主營業(yè)務(wù)利潤上升所致。

（7）其他綜合收益為101,058.19元，較上年同期-264,465.91元增加138.21%，主要系外幣折算差價所致。

3、合并現(xiàn)金流量表項目

（1）支付的各項稅費為14,188,781.02元較上年同期9,450,839.60元增加50.13%，主要系本期盈利引起所得稅增長所致。

（2）支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為24,489,948.14元，較上年同期56,353,005.82元減少56.54%，主要系信用保證金減少所致。

（3）取得投資收益收到的現(xiàn)金較上年同期42,287,650.52元減少主要系本期未收到投資分紅所致。

（4）處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額較上年同期 86,538.46 元減少主要系本期無處置固定資產(chǎn)收益所致。

（5）投資支付的現(xiàn)金為184,496,495.00元，較上年同期16,879,394.00元增加993.03%，主要系購買理財產(chǎn)品所致。

(6)支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金為3,175,192.16元，較上年同期增加系NDF交易款項所致。

（7）吸收投資收到的現(xiàn)金為21,794,548.00元，較上年同期9,470,000.00元增加130.14%，主要系本期股權(quán)激勵第二次行權(quán)吸收投資所致。

（8）取得借款收到的現(xiàn)金為85,081,315.29元，較上年同期171,696,635.30元減少50.45%，主要系本期借款少于去年同期借款所致。

（9）收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金較上年同期8,497,742.46元減少主要系本期無其他籌資活動所致。

（10）分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金為12,073,830.61元，較上年同期 34,579,517.52元減少65.08%，主要系2012年分紅少于2011年所致。

（11）匯率變動對現(xiàn)金的影響為1,750,742.05元，較上年同期249,429.45元增長601.90%，主要系匯兌損益重分類所致。

二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

1、2013年5月17日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立固锝半導(dǎo)體美國股份有限公司的議案》，根據(jù)成立固锝半導(dǎo)體美國股份有限公司的《投資協(xié)議書》規(guī)定，固锝半導(dǎo)體美國股份有限公司注冊資本100萬美元，其中蘇州固锝出資59萬美元，占注冊資本的59%。公司于2013年6月7日收到了商務(wù)部頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》，公司成立獲得批準，蘇州固锝于2013年7月4日向固锝半導(dǎo)體美國股份有限公司繳納了50萬美元出資額。

■

三、公司或持股5%以上股東在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項

■

四、對2013年度經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計

2013年度預(yù)計的經(jīng)營業(yè)績情況：歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈的情形

歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈的情形[!--empirenews.page--]

■

蘇州固锝電子股份有限公司

董事長：吳念博

董事會批準報送日期：二〇一三年十月二十六日

證券代碼：002079 證券簡稱：蘇州固锝 公告編號：2013-043

蘇州固锝電子股份有限公司

關(guān)于首期股票期權(quán)激勵計劃中

部分股票期權(quán)予以注銷的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、公司股權(quán)激勵計劃實施情況

1、公司A股股票期權(quán)激勵計劃簡介

蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2009年12月15日召開第三屆董事會第七次會議審議通過了《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（草案）》，并上報中國證監(jiān)會備案。2010年8月20日公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》，對原激勵計劃進行了修訂，《修訂稿》已獲得中國證監(jiān)會審核無異議。2010年9月6日，公司2010年第一次臨時股東大會審議通過了《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》，公司本次股票期權(quán)激勵計劃已獲批準。

公司A股股票期權(quán)激勵計劃首次共向75名激勵對象授予879.84萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為每股8.48元。每份股票期權(quán)擁有在激勵計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股蘇州固锝股票的權(quán)利。激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。公司A股股票期權(quán)激勵計劃有效期自股票期權(quán)首次授權(quán)日起4年，自公司A股股票期權(quán)激勵計劃首次授權(quán)之日起滿12個月后，首次授予的激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)按30%、30%、40%的行權(quán)比例分期逐年行權(quán)。

2、公司A股股票期權(quán)的授予

2010年9月6日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》。董事會同意以 2010年9月7日為股票期權(quán)的首次授權(quán)日，向75名激勵對象授予879.84萬份股票期權(quán)。

2011年7月3日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于蘇州固

锝電子股份有限公司A股股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)授予的議案》。董事會同意以2011年7月5日為預(yù)留股票期權(quán)的授予日，向7名激勵對象授予751,920份股票期權(quán)。

3、公司A股股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整情況

（1）首次授予股票期權(quán)調(diào)整情況

2011年6月17日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司A股股票期權(quán)授予數(shù)量的議案》，決議依據(jù)公司《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定及2010年年度股東大會審議通過的《關(guān)于2010 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》，公司A股股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)數(shù)量由879.84萬份調(diào)整為1143.792萬份，行權(quán)價格由每股8.48元調(diào)整至每股6.52元，同時由于《蘇州固锝期權(quán)計劃激勵對象》中確定的激勵對象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因個人原因辭職并離開了公司，不再符合股票期權(quán)的授予條件，董事會決議取消三名辭職人員已獲授的37.596萬份股票期權(quán)，經(jīng)此次調(diào)整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象中“中層管理人員”人數(shù)由70人減至67人，總?cè)藬?shù)由75人減至72人，首次授予股票期權(quán)總數(shù)由1143.792萬份減至1106.196萬份。

2011年9月7日，公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司A股股票期權(quán)授予數(shù)量的議案》，由于《蘇州固锝期權(quán)計劃激勵對象》中確定的激勵對象鄭玨于2011年8月離開公司，不再符合股票期權(quán)的授予條件，故公司董事會決議取消了其獲授的共計6.266萬份股票期權(quán)。經(jīng)此次調(diào)整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象中“中層管理人員”的人數(shù)由67人減少至66人，總?cè)藬?shù)由72人減至71人，首次授予的股票期權(quán)總數(shù)由1106.196萬份減至1099.93萬份。

2011年12月12日公司發(fā)布了《關(guān)于A股股權(quán)激勵計劃激勵對象第一個行權(quán)期行權(quán)情況的公告》，截止2011年12月9日，公司完成該次行權(quán)相關(guān)股份的登記手續(xù)，該次行權(quán)股票上市時間為2011年12月13日，71名激勵對象行權(quán)數(shù)量共計3,299,790份。 首次授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)總數(shù)減至769.951萬份。

2012年8月8日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司A股股票期權(quán)授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于調(diào)整公司A股股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》， 決議依據(jù)公司《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定及2011年年度股東大會審議通過的《關(guān)于2011年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》，公司首期股票期權(quán)激勵計劃首次授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量應(yīng)由7,699,510份調(diào)整為13,859,118份，期權(quán)行權(quán)價格應(yīng)由6.52元/股調(diào)整為3.58元/股；預(yù)留期權(quán)授權(quán)數(shù)量由751,920份調(diào)整為1,353,456份，期權(quán)行權(quán)價格由18.60元/股調(diào)整為10.29元/股。

公司《A 股股票期權(quán)激勵計劃（2009 年）（修訂稿）》及《蘇州固锝期權(quán)計劃激勵對象》中確定的激勵對象蘇會元、鄭樂杰、趙文三人，因個人原因辭職并離開了公司，不再符合股票期權(quán)的授予條件。董事會決議取消三名人員擬獲授的31.5807 萬份股票期權(quán)，經(jīng)此次調(diào)整后，本次激勵計劃的首次授予激勵對象中“中層管理人員”的人數(shù)減至 63 人，首次授予期權(quán)人數(shù)由 71 人調(diào)整為 68 人，預(yù)留期權(quán)授予人數(shù)仍為 7 人，總?cè)藬?shù)由 78 人調(diào)整為 75 人，股票期權(quán)總數(shù)由 1521.2574萬份調(diào)整為 1489.6767 萬份。

2012 年 9 月 6 日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 A股股票期權(quán)授予數(shù)量的議案》,由于《蘇州固锝期權(quán)計劃激勵對象》中確定的激勵對象童慶奮、康君華、戴世清、包健不再符合股票期權(quán)的授予條件，故公司董事會決議取消了其獲授的共計 71.0562 萬份股票期權(quán)。經(jīng)此次調(diào)整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象中“中層管理人員”的人數(shù)由 63 人調(diào)整為 59 人，首次授予總?cè)藬?shù)由 68人調(diào)整為 64 人，首次授予的股票期權(quán)總數(shù)由 1354.3311 萬份調(diào)整為 1283.2749 萬份；預(yù)留期權(quán)授予人數(shù)仍為 7 人，預(yù)留期權(quán)授予數(shù)量仍為 135.3456 萬份?？?cè)藬?shù)由 75 人調(diào)整為 71 人，股票期權(quán)總數(shù)由 1489.6767 萬份調(diào)整為 1418.6205 萬份。

2013年3月14日，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司A股股票期權(quán)授予數(shù)量的議案》，由于公司《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》及《蘇州固锝期權(quán)計劃激勵對象》中確定的激勵對象凌中平不再符合股票期權(quán)的授予條件，故董事會決議取消其獲授的共計157,903份股票期權(quán)。經(jīng)此次調(diào)整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象中“中層管理人員”的人數(shù)由59人調(diào)整為58人，首次授予人數(shù)由64人減至63人，首次授予的股票期權(quán)總數(shù)由1283.2749萬份調(diào)整為1267.4846萬份；預(yù)留授予期權(quán)首次授予部分人數(shù)仍為7人，預(yù)留部分期權(quán)仍為135.3456萬份。股權(quán)激勵對象總?cè)藬?shù)由71人調(diào)整為70人，股票期權(quán)總數(shù)由1418.6205萬份調(diào)整為1402.8302萬份。截止2013年3月26日，公司完成了第二個行權(quán)期第一次行權(quán)相關(guān)股份的登記手續(xù)，本次行權(quán)股票上市時間為2013年3月28日，56名激勵對象本次行權(quán)股份共計3,227,065股。[!--empirenews.page--]

2013年7月5日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《調(diào)整公司A股股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，依據(jù)公司《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定及2012年年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司2012年度利潤分配預(yù)案的議案》，公司首次授予但尚未行權(quán)的期權(quán)行權(quán)價格應(yīng)由3.58元/股調(diào)整為3.565元/股；還審議通過了了《關(guān)于調(diào)整公司A股股票期權(quán)授予數(shù)量的議案》，由于公司《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》及《蘇州固锝期權(quán)計劃激勵對象》中確定的激勵對象周堅、胡蘇、楊朔、王旭、殷慶錚不再符合股票期權(quán)的授予條件，故公司取消了其獲授但尚未行權(quán)的股份共計120.2479萬份股票期權(quán)。經(jīng)此次調(diào)整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象中“董事、高管”的人數(shù)減至4人，“中層管理人員”的人數(shù)減至54人，總?cè)藬?shù)減至65人，股票期權(quán)總數(shù)減至949.7249萬份。

2013年7月8日，符合第二個行權(quán)期第二次行權(quán)條件的4名激勵對象申請行權(quán)，行權(quán)數(shù)量為1,684,800 份。截止2013年7月24日，公司已完成本次行權(quán)相關(guān)股份的登記手續(xù)，本次行權(quán)股票上市時間為2013年7月26日，4名激勵對象本次行權(quán)所獲得的1,684,800股股份自上市日期起按相關(guān)規(guī)定鎖定6個月。

《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》首次授予股票期權(quán)歷次變動情況詳見下表：

■

（2）預(yù)留期權(quán)調(diào)整情況

2011年7月3日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司A股股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)授予的議案》。董事會同意以2011年7月5日為預(yù)留股票期權(quán)的授予日，向7名激勵對象授予751,920份股票期權(quán)。2012年8月8日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司A股股票期權(quán)授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于調(diào)整公司A股股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》， 決議依據(jù)公司《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定及2011年年度股東大會審議通過的《關(guān)于2011年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》，預(yù)留期權(quán)授權(quán)數(shù)量由751,920份調(diào)整為1,353,456份，期權(quán)行權(quán)價格由18.60元/股調(diào)整為10.29元/股。

2013年7月5日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《調(diào)整公司A股股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，依據(jù)公司《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定及2012年年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司2012年度利潤分配預(yù)案的議案》，尚未行權(quán)的預(yù)留期權(quán)行權(quán)價格由10.29元/股調(diào)整為10.275元/股。

《A股股票期權(quán)激勵計劃（2009年）（修訂稿）》授予預(yù)留股票期權(quán)歷次變動情況詳見下表：

■

二、 公司股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)注銷的原因

1、公司首期股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期及預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件未達標

公司首期股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期及預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件為：公司2012年度凈利潤比2009年度凈利潤的增長率不低于54%;并且2012年度凈資產(chǎn)收益率不低于8.0%。（年度凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，年度凈資產(chǎn)收益率為以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的凈資產(chǎn)收益率，“凈資產(chǎn)收益率”指加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。）

公司實際完成情況為：公司2012年度凈利潤為19,541,511.09元,與2009年度相比下降41.39%；并且2012年度凈資產(chǎn)收益率為1.7%，低于8%，因此未達到行權(quán)條件。根據(jù)公司首期股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）的規(guī)定，公司將注銷激勵對象首次授予第三個行權(quán)期股票期權(quán)645.8992萬份（由于首次授予股票期權(quán)自2010年授予以來，公司股本轉(zhuǎn)增過兩次，導(dǎo)致期權(quán)有零碎股出現(xiàn)，因此實際注銷期權(quán)數(shù)以該數(shù)據(jù)為準），預(yù)留期權(quán)第二個行權(quán)期股票期權(quán)67.6728萬份，共計注銷股票期權(quán)數(shù)量713.572萬份。

2、部分首次授予股權(quán)激勵對象離職

自2010年9月7日股票期權(quán)首次授予以來，有朱芳、翁加林、俞海琳、鄭玨、蘇會元、鄭樂杰、趙文、童慶奮、康君華、戴世清、包健、凌中平、周堅、楊朔、胡蘇、王旭、殷慶錚共計17名激勵對象在首次授予第一個行權(quán)期或第二個行權(quán)期期間離職，董事會共取消其獲授股票期權(quán)共計317.6268萬份（由于首次授予股票期權(quán)自2010年授予以來，公司股本轉(zhuǎn)增過兩次，因此在第一個行權(quán)期或第二個行權(quán)期期間離職的激勵對象所取消的股票期權(quán)數(shù)要按照股本轉(zhuǎn)增比例同比例轉(zhuǎn)增），公司將注銷這部分股票期權(quán)。

3、部分激勵對象未在可行權(quán)期內(nèi)行權(quán)

首次授予股權(quán)激勵對象中胡蘇在第二個行權(quán)期放棄行權(quán)，放棄行權(quán)數(shù)量為10.1509萬份(詳閱2013—007號公告)；預(yù)留期權(quán)的7名激勵對象因股票市價高于其行權(quán)價格均未在預(yù)留期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)，未行權(quán)數(shù)量為67.6728萬份。因此，公司將注銷上述股票期權(quán)共計77.8237萬份。

綜合以上三種原因，公司將注銷首次授予及預(yù)留股票期權(quán)共計1109.0225萬份。

三、監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為公司董事會對首期股票期權(quán)激勵計劃中的部分股票期權(quán)予以注銷，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及《蘇州固锝電子股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的審核程序，同意公司對《首期股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》中的部分股票期權(quán)進行注銷。

四、獨立董事意見

經(jīng)核查，公司董事會對首期股票期權(quán)激勵計劃中的部分股票期權(quán)予以注銷，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及《蘇州固锝電子股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的審核程序，同意公司對《首期股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》中的部分股票期權(quán)進行注銷。

五、律師出具的法律意見

江蘇竹輝律師事務(wù)所律師認為，截至本法律意見書出具日，注銷部分已授予股票期權(quán)事項已依照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》和《備忘錄 3 號》、《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》、《公司章程》及《期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定取得現(xiàn)階段必要的相關(guān)批準與授權(quán)；注銷部分已授予股票期權(quán)事項的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》和《備忘錄 3 號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；注銷部分已授予股票期權(quán)事項尚需取得深圳證券交易所的無異議意見后向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理注銷手續(xù),并披露注銷完成公告等事項。[!--empirenews.page--]

蘇州固锝電子股份有限公司董事會

二○一三年十月二十六日

證券代碼：002079 證券簡稱：蘇州固锝 公告編號：2013-044

蘇州固锝電子股份有限公司

關(guān)于聘請古媚君女士擔(dān)任公司

副總經(jīng)理的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為完善公司管理結(jié)構(gòu)，公司董事會擬聘任古媚君女士擔(dān)任蘇州固锝電子股份有限公司副總經(jīng)理，主管人事管理與幸福企業(yè)建設(shè)相關(guān)工作。從而強化管理團隊力量，為公司創(chuàng)建幸福企業(yè)典范和長期可持續(xù)發(fā)展提供有利保障。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。

公司獨立董事認為：

1、經(jīng)查閱古媚君女士的個人履歷，被提名人具有擔(dān)任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)限制擔(dān)任公司高級管理人員的行為，其任職資格合法。

2、公司副總經(jīng)理的提名、聘任程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，同意公司第四屆董事會第十九次會議聘任古媚君女士為公司副總經(jīng)理。任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。

古媚君女士簡歷詳見本公告附件。

特此公告！

蘇州固锝電子股份有限公司董事會

二○一三年十月二十六日

附件：

古媚君女士簡歷

古媚君(女)，1975年出生，本科畢業(yè)。曾在昆明市文化局、強生·澳斯邦醫(yī)療有限公司、希橋酒店管理集團、云南貝潮實業(yè)有限公司擔(dān)任區(qū)域代表、銷售部經(jīng)理、公共關(guān)系部部長及人力資源部總監(jiān)等。2002年進入昆明電視臺擔(dān)任節(jié)目主持人、制作人，同時成為慈濟慈善事業(yè)基金會志愿者。2010年進入慈濟慈善事業(yè)基金會擔(dān)任人文志業(yè)推廣官員，2013年5月進入蘇州固锝電子股份有限公司擔(dān)任總經(jīng)理助理。

古媚君女士未持有本公司股票，與持有本公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司董事、監(jiān)事、其它高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《蘇州固锝電子股份有限公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。

證券代碼：002079 證券簡稱：蘇州固锝 公告編號：2013-045

蘇州固锝電子股份有限公司

第四屆董事會

第十九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十九次會議于2013年10月14日以電話、傳真和專人送達的方式發(fā)出會議通知，并于2013年10月24日上午以傳真表決方式召開，本次會議應(yīng)到董事7人，實到7人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長吳念博先生主持，經(jīng)與會董事審議并以投票表決的方式，通過了如下議案：

一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司2013年第三季度報告全文及正文的議案》，認為三季度報告內(nèi)容真實、準確的反應(yīng)了公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

二、會議以4票同意,0 票反對,0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于首期股票期權(quán)激勵計劃中部分股票期權(quán)予以注銷的議案》，董事吳念博先生、楊小平先生、唐再南女士作為公司A股股票期權(quán)激勵計劃受益人，需回避表決，其余4名董事參與表決。

由于公司首期股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期及預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件未達標、部分首次授予股權(quán)激勵對象離職、部分激勵對象未在可行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，公司將注銷首次授予及預(yù)留股票期權(quán)共計1109.0225萬份。

公司獨立董事對上述事項進行核查后發(fā)表了核查意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見》。

三、會議以7票同意,0 票反對,0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于聘請古媚君女士擔(dān)任公司副總經(jīng)理的議案》，主管人事管理與幸福企業(yè)建設(shè)相關(guān)工作。從而強化管理團隊力量，為公司創(chuàng)建幸福企業(yè)典范和長期可持續(xù)發(fā)展提供有利保障。

公司獨立董事對上述事項進行核查后發(fā)表了核查意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見》。

特此決議！

蘇州固锝電子股份有限公司董事會

二○一三年十月二十六日

證券代碼：002079 證券簡稱：蘇州固锝 公告編號：2013-046

蘇州固锝電子股份有限公司

第四屆監(jiān)事會

第十四次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十四次會議于2013年10月14日以電話、傳真和專人送達的方式發(fā)出會議通知，并于2013年10月24日上午以傳真表決方式召開，本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到3人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事長陳愍章女士主持，經(jīng)與會監(jiān)事審議并以投票表決的方式，通過了如下議案：

三、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司2013年第三季度報告全文及正文的議案》，認為三季度報告內(nèi)容真實、準確的反應(yīng)了公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

二、會議以3票同意,0 票反對,0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于首期股票期權(quán)激勵計劃中部分股票期權(quán)予以注銷的議案》，認為對首期股票期權(quán)激勵計劃中的部分股票期權(quán)予以注銷，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及《蘇州固锝電子股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的審核程序，同意公司對《首期股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》中的部分股票期權(quán)進行注銷。

特此公告。

蘇州固锝電子股份有限公司監(jiān)事會

二○一三年十月二十六日