江豐電子發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。

預案顯示，本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分：江豐電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買共創(chuàng)聯(lián)盈持有的 Silverac Stella 100%股權，同時擬采取詢價的方式向不超過 5 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

截至本預案簽署日，本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。

本次發(fā)行股份募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100%，在扣除發(fā)行費用后全部用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、支付中介機構費用、補充流動資金及償還債務等。

據(jù)披露，本次交易標的 Silverac Stella 系首次交易時，為收購最終目標公司 Soleras Holdco 而設立的特殊目的公司，無其他經(jīng)營業(yè)務。Silverac Stella 依次通過 Silverac HK 及 Silverac US 間接持有 Soleras Holdco 100%股權。首次交易已于 2018 年 7 月 19 日完成交割。

前次交易中，根據(jù)共創(chuàng)聯(lián)盈與 Silverac Cayman 于 2019 年 5 月 31 日簽署的《股權買賣協(xié)議》，共創(chuàng)聯(lián)盈以支付現(xiàn)金的方式收購 Silverac Cayman 持有的 Silverac Stella 100%股權，交易對價為 230,917,819 美元。前次交易已于 2019 年 7 月 17 日完成交割。

本次交易完成后，Silverac Stella 成為江豐電子的全資子公司，江豐電子通過 Silverac Stella 間接持有最終目標公司 Soleras Holdco 100%股權，并最終持有 Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰三家實體公司 100%的股權。本次交易的實質即為通過收購 Silverac Stella 實現(xiàn)對上述三家實體公司的控制。

最終目標公司 Soleras Holdco 的主要經(jīng)營實體為 Soleras BVBA、Soleras US 和梭萊江陰，主營業(yè)務為磁控濺射鍍膜靶材及鍍膜設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、升級和維護，磁控濺射鍍膜靶材主要包括鋅錫靶、硅鋁靶、鋅鋁靶、氧化鈦靶、鋰靶等，鍍膜設備主要包括端塊、磁控棒等，產(chǎn)品和服務主要應用于節(jié)能玻璃（建筑用 Low-E 玻璃、電致變色玻璃、汽車鍍膜玻璃）、消費電子視窗防護玻璃、薄膜太陽能電池制造過程中的物理氣相沉積工藝，用于制備薄膜材料。

Soleras Holdco 最終服務的客戶包括 Guardian、Saint-Gobain、View、信義玻璃、藍思科技、Optorun、Bühler 等多家國際性企業(yè)，該等客戶對靶材、鍍膜設備部件有著龐大、穩(wěn)定的需求，下游應用廣泛覆蓋濺射鍍膜設備、節(jié)能玻璃、消費電子視窗防護玻璃等多個領域。

2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，Soleras Holdco 按照國際財務報告準則（IFRS）編報的財務數(shù)據(jù)如下：

截至本預案簽署日，江豐電子持有共創(chuàng)聯(lián)盈 1.25 億元出資，為避免江豐電子向共創(chuàng)聯(lián)盈發(fā)行股份后出現(xiàn)上市公司交叉持股問題，江豐電子擬將持有共創(chuàng)聯(lián)盈 1.25 億元出資轉讓給第三方。

值得注意的是，江豐電子2018 年度經(jīng)審計的合并財務報表期末資產(chǎn)總額為 144,414.84 萬元，資產(chǎn)凈額為 61,587.05 萬元，本次交易預計金額將超過上述指標的 50%，且超過 5,000 萬元，根據(jù)《重組管理辦法》等相關規(guī)定，本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組。同時，由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核，并在取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。

江豐電子表示，上市公司主營業(yè)務為高純?yōu)R射靶材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為各種高純?yōu)R射靶材，包括鋁靶、鈦靶、鉭靶、鎢鈦靶等，公司產(chǎn)品主要應用于半導體（主要為超大規(guī)模集成電路領域）、平板顯示器及太陽能電池等領域。

上市公司與最終目標公司均為專業(yè)的濺射靶材供應商，此外 Soleras Holdco 還生產(chǎn)銷售磁控濺射鍍膜設備，提供濺射鍍膜生產(chǎn)線中與濺射靶材及磁控濺射設備相關部件的設計、升級及維護服務。通過本次交易，上市公司在原有的產(chǎn)品基礎上豐富了靶材產(chǎn)品類型，優(yōu)化了產(chǎn)品結構，完善了業(yè)務布局，提高了公司抗風險能力，符合上市公司長遠戰(zhàn)略規(guī)劃。