就聞泰科技(600745.SH)日前提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案，上海證券交易所下發(fā)《關于對聞泰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案信息披露的問詢函》，8問聞泰科技。截止發(fā)稿，聞泰科技股價跌停，失守100元關口。

在《問詢函》中，上交所提到，據(jù)公司預案披露，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購北京廣匯、寧波益穆盛、合肥廣韜、寧波廣益上層出資人的有關權益份額，最終實現(xiàn)間接持有目標公司安世集團98.23%的權益比例。前期，重大資產(chǎn)重組實施后，公司已間接持有安世集團74.46%的權益比例，實現(xiàn)對安世集團的控制。

對此，上交所要求，本次交易作價對應安世集團整體估值與前次收購時是否存在重大差異。

據(jù)預案披露，安世集團2018年、2019年營業(yè)收入分別為104.31億元、105.17億元，歸母凈利潤分別為13.40億元、12.89億元。

對此，上交所要求聞泰科技說明安世集團2019年業(yè)績下滑的具體原因，以及在此背景下公司進行少數(shù)股權收購的主要考慮；另外，此次少數(shù)股權收購對公司現(xiàn)金流和經(jīng)營業(yè)績的具體影響。

根據(jù)聞泰科技公司定期報告披露，2019年9月末，公司資產(chǎn)負債率為88.17%，商譽為13.41億元。

對此，上交所要求公司初步測算本次交易對上市公司資產(chǎn)負債率及商譽的影響，并結合前述因素，具體說明此次收購安世集團少數(shù)股權的必要性和合理性。

據(jù)公司預案披露，安世集團主要從事分立器件、邏輯器件等的設計、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于汽車、工業(yè)與動力、移動及可穿戴設備等產(chǎn)品，其中汽車為主要應用領域。

對此，上交所要求公司結合行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、進入門檻、技術難度、競爭格局、可比公司情況等，說明安世集團核心競爭力和競爭優(yōu)勢；結合下游主要應用領域汽車行業(yè)發(fā)展狀況，分析對安世集團生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并提示風險。

據(jù)預案披露，安世集團2018年末、2019年末資產(chǎn)總額分別為235.53億元、314.93億元，負債總額分別為80.67億元、142.74億元。2019年度，安世集團負債大幅增加。

對此，上交所要求公司補充披露安世集團報告期內現(xiàn)金流量情況，負債的具體構成，以及新增有息負債的具體情況，包括但不限于借貸方、利率、期限、抵押質押物等；并結合上述情況，說明安世集團負債大幅增加對其生產(chǎn)經(jīng)營和流動性的影響；另外，此次交易作價是否考慮安世集團資產(chǎn)負債結構變化，如有，請量化分析。

據(jù)預案披露，本次交易完成后，公司將間接持有安世集團98.23%的權益比例，剩余1.77%股權由合肥廣坤持有。合肥廣坤與本次交易對方的普通合伙人均為建廣資產(chǎn)。

對此，上交所要求公司補充說明未購買剩余1.77%權益比例的原因，公司與剩余權益持有方就收購剩余權益的安排。

據(jù)預案披露，本次交易對方包括合肥芯屏、寧波中益、寧波益昭盛、建廣資產(chǎn)及北京中益，上述交易對方為合伙企業(yè)，上交所《問詢函》要求公司公司穿透披露其出資人情況。

最后，上交所要求公司補充披露本次交易標的北京廣匯、寧波益穆盛、合肥廣韜、寧波廣益報告期內主要財務指標。

截止發(fā)稿，聞泰科技并未就上述問題作出回復。