作者：李東耳

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1月7日，三五互聯(lián)（300051.SZ）發(fā)布公告稱，收到法院的民事裁決書等文件，三五互聯(lián)與南靖星網(wǎng)夢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“星網(wǎng)夢”）合同糾紛一案將于1月21日再次開庭審理。

來源：三五互聯(lián)公告

根據(jù)公告，星網(wǎng)夢認為三五互聯(lián)應(yīng)向星夢網(wǎng)支付1000萬元違約金，三五互聯(lián)認為夢星網(wǎng)應(yīng)雙倍返還三五互聯(lián)支付的500萬元定金。三五互聯(lián)提出的財產(chǎn)保全申請已獲準許，星網(wǎng)夢1201.67萬元的銀行存款或等額財產(chǎn)目前已被查封、扣押、凍結(jié)。

據(jù)了解，雙方的合同糾紛來自于雙方2020年初簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2020年1月22日，三五股份發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股票及或支付現(xiàn)金的方式購買星網(wǎng)夢及其合作伙伴持有的上海婉銳的全部或部分股權(quán)，星網(wǎng)夢為其股東。2020年7月27日，三五互聯(lián)決定終止上述交易。

7月28日，三五互聯(lián)發(fā)布公告表示，終止此次重組的原因，是雙方對交易對價的估值基礎(chǔ)分歧較大，核心條款無法達成一致。同時，受新冠疫情影響，三五互聯(lián)及中介機構(gòu)的盡職調(diào)查程序推進緩慢，相關(guān)核查工作尚未完成。

對此，2020年7月30日，被收購方上海婉銳在其微信公眾號上發(fā)表聲明回應(yīng)，2020年4月2日，三五互聯(lián)受到深圳證券交易所的公開譴責處分后，實質(zhì)重組工作陷入停滯。據(jù)了解，上述處罰指的是三五互聯(lián)、實控人龔少暉以及時任董事長丁建生因未在披露此次收購事項前申請股票停牌，以及龔少暉未履行報告義務(wù)等原因被深交所處罰。

值得注意的是，在三五互聯(lián)披露重組預(yù)案后，三五互聯(lián)迎來了連續(xù)8個交易日的漲停。

2020年6月1日，上海婉銳按照三五互聯(lián)的要求，將前十大客戶及前十大供應(yīng)商的聯(lián)系方式提供給三五互聯(lián)后，三五互聯(lián)未開展相關(guān)調(diào)查工作，而是在2020年6月末，通過郵件方式向上海婉銳表示，因上海婉銳的工作失誤導(dǎo)致相關(guān)文件被覆蓋而未能推進相關(guān)調(diào)查工作。

上海婉銳表示，關(guān)于交易對價的估值基礎(chǔ)分歧較大及財務(wù)方面的問題，星網(wǎng)夢在與三五互聯(lián)簽署相關(guān)協(xié)議時，已對此事初步達成一致。三五互聯(lián)在2020年5月下旬組織人員實地走訪時，亦表示對上海婉銳的財務(wù)數(shù)據(jù)非常滿意且非常有信心進行本次重組交易。在三五互聯(lián)此前給出上海婉銳的終止交易原因中也沒有提及財務(wù)問題。

值得注意的是，三五互聯(lián)在2018年至2019年連續(xù)兩年虧損，分別實現(xiàn)凈虧損3.46億元、2.57億元，同期三五互聯(lián)實現(xiàn)營收2.35億元、2.88億元。

來源：三五互聯(lián)2019年報

2020年，三五互聯(lián)的營收能力大幅下降，虧損額擴大，前三季度僅實現(xiàn)營收1.73億元，實現(xiàn)凈虧損1100.53萬元；2019年雖然全年虧損2.57億元，但至少前三季度還是盈利的。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風險自擔）