隨著蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司（下稱“維格光電”）招股書申報(bào)稿的披露，其實(shí)際控制人陳林森的高超財(cái)技躍然紙面。

　　2001年發(fā)起成立的一家國有企業(yè)，經(jīng)過數(shù)次增資后，國有股東持股或轉(zhuǎn)讓或被攤薄。而昔日蘇州大學(xué)激光研究所副主任陳林森憑借著公司技術(shù)骨干的身份，通過三次差異定價(jià)入股，最終從一名持股僅為9.43%的小股東，最終變?yōu)檫@家擬上市公司的實(shí)際控制人，其間波折令人尋味。

　　根據(jù)披露，維格光電2009年錄得2675.12萬元的凈利潤，對應(yīng)公司發(fā)行后6200萬股攤薄每股收益約為0.43元。以目前創(chuàng)業(yè)板60倍平均市盈率計(jì)算，維格光電一旦獲準(zhǔn)上市，陳林森持有1674.6萬股的市值將達(dá)到4.32億元，而其先后三次投入成本僅約為1687.17萬元，資產(chǎn)增值幅度達(dá)到2460%之多。

　　另需指出的是，雖然保薦人和審計(jì)機(jī)構(gòu)表示，公司并不存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴情形，但曾一度成為維格光電大股東的虞樟星背后的虞氏家族，從2005年入股以來就一直和公司存在著眾多關(guān)聯(lián)交易。即便是2009年虞氏家族控制的美濃集團(tuán)依然是公司第二大銷售客戶，公司對其關(guān)聯(lián)交易的銷售額依然占當(dāng)年公司主營收入的23.45%。

　　三次增資價(jià)格玄機(jī)

　　據(jù)披露，維格光電前身維格光電光學(xué)有限公司（下稱“維格有限”）成立于2001年10月25日，由國有背景的蘇州大學(xué)激光試驗(yàn)廠（下稱“蘇大激光廠”）和陳林森等10人共同出資的530萬元注冊資本在當(dāng)年10月16日完成驗(yàn)資。

　　其中，蘇大激光廠以實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)230萬元持有維格有限43.3%的股權(quán)，剩余300萬元由陳林森等10個(gè)自然人以現(xiàn)金形式出資。其中公司目前的實(shí)際控制人陳林森出資50萬元獲得9.43%的股權(quán)，和另一名自然人股東陸志偉并列第二大股東。

　　令人蹊蹺的是，就在剛剛完成驗(yàn)資3天之后，維格有限就以定向增資的方式迎來了3家新的股東——江蘇省蘇高新風(fēng)險(xiǎn)投資股份有限公司（下稱“蘇高新”）、江蘇省高新技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資公司（后更名為江蘇省創(chuàng)業(yè)投資有限公司，下稱“省高新”）和上海盛業(yè)印刷有限公司（一下稱“盛業(yè)印刷”）。增資完成后蘇大激光廠、蘇高新、省高新和盛業(yè)印刷4家法人分別持有公司23%、20.89%、15.67%和10.44%的股權(quán)，剩余30%股權(quán)由原先10自然人股東持有。

　　從時(shí)間上來看，維格有限最初發(fā)起成立和第一輪增資幾乎在同一時(shí)間，新進(jìn)入3家股東啟動增資時(shí)維格有限甚至還沒有正式成立，那么為何公司直接將這3家法人機(jī)構(gòu)納入公司發(fā)起人呢？

　　玄機(jī)就出在價(jià)格之上。

　　據(jù)了解，在蘇大激光廠和10名自然人發(fā)起公司的同時(shí)，新引入的蘇高新、省高新和盛業(yè)印刷的認(rèn)購價(jià)格較之發(fā)起人溢價(jià)比例高達(dá)1.9149:1，三家公司合計(jì)出資900萬元僅獲得公司470萬元的注冊資本。

　　也就是說，盡管出資時(shí)間幾乎一致，但陳林森以50萬元出資獲得的股份，蘇高新等3家機(jī)構(gòu)卻需要支付95.745萬元的價(jià)格才能夠獲得。

　　可以比照的是，即便是在公司成立數(shù)年之后的2005年1月，自然人虞樟星對維格有限第二次增資的價(jià)格也只有2.3:1的溢價(jià)而已。

　　不過，就在虞樟星出資639.59萬元以2.3:1的比例進(jìn)行增資的同時(shí)，自然人陳林森、沈雁、解劍峰等三人再次以1:1的比例對公司進(jìn)行增資，公司給出的解釋是基于這三人是公司的“研發(fā)人員”。

　　經(jīng)此一役，陳林森在維格有限的持股比例一舉提升至15.87%，較之新增股東虞樟星17.622%的持股比例較為接近；而蘇大激光廠、蘇高新、省高新和盛業(yè)印刷的持股比例也被相應(yīng)攤薄至14.57%、13.24%、9.93%和6.62%。

　　就在此項(xiàng)增資進(jìn)展的同時(shí)，省高新決定就其持有的9.93%的股份出手。

　　2005年3月18日，省高新將這部分股權(quán)以360.41萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳林森；兩天之后的3月20日，這部分股權(quán)再次被陳林森以同樣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給虞樟星。

　　以360.41萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)格和省高新最初投入300萬元獲得156.7萬元股權(quán)相比，省高新此次轉(zhuǎn)讓溢價(jià)比例為2.3倍，和虞樟星在此前入股價(jià)格一致。

　　乍一看，省高新在2001年的這筆300萬元投資在4年后退出時(shí)獲利20%，但如今看來省高新當(dāng)年的退出無異于給他人做嫁衣裳。這筆股權(quán)如果沒有轉(zhuǎn)讓的話，經(jīng)過2008年的股改之后將變?yōu)?96.2萬股，按照25.8元的發(fā)行價(jià)推算，這筆股份的市值將價(jià)值7600萬元。

　　游戲還沒結(jié)束。在2008年5月進(jìn)行的第三次增資中，陳林森將增資價(jià)格差異演繹到極致，也正是通過此次增資，陳林森從原先幕后走到前臺，一舉成為維格有限的第一大股東。

　　資料顯示，此輪增資中，陳林森以現(xiàn)金1437.17萬元增資取得公司增資后25.85%的股權(quán)，溢價(jià)比例2.26倍較之虞樟星在2005年的增資2.3倍還要低。

　　而同時(shí)參與增資的藍(lán)壹創(chuàng)投、世厚投資和自然人楊建民卻以5.05倍的溢價(jià)比例分別認(rèn)繳公司4%、3%和3%的新增股份。

　　公司表示，此輪增資中陳林森的2.26倍溢價(jià)是以公司2007年末未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)確認(rèn)，但藍(lán)壹創(chuàng)投的定價(jià)卻是“8-10倍市盈率范圍內(nèi)協(xié)商確定”，陳藉此成為維格有限的控股股東。

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，陳林森在2001年、2005年和2008年先后出資50萬元、200萬元和1437.17萬元，三次合計(jì)出資1687.17萬元獲得維格有限36.01%的股份（改制后約合1674.6萬股），并成為公司的實(shí)際控制人。以25.8元的發(fā)行價(jià)計(jì)算，維格光電上市后陳林森持有股份市值將達(dá)到4.32億元，資產(chǎn)增值24.6倍之多；尤其是在2008年增資的1687.17萬元上市后增值10倍后達(dá)到1.926億元的市值。

　　復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易

　　而作為公司合作方代表的虞樟星在2005年耗資1000萬元（639.59萬元參與增資，340.41萬元受讓省高新股份）獲得公司17.67%的股份（改制后約合821.85萬股）后，公司上市后其所持股份市值也將達(dá)到2.12億元。

　　但令人生疑的是，雖然作為公司業(yè)務(wù)的合作伙伴，但在2005年維格有限第二次增資中，虞氏家族代表人虞樟星竟然成為了公司第一大股東，并長達(dá)3年之久，直到2008年第三次增資陳林森才通過低價(jià)增資取代虞樟星第一大股東的地位。

　　據(jù)公司介紹，在2005年引入虞氏家族主要是考慮到虞樟星哥哥虞樟良控制的美濃集團(tuán)和維格有限一起在煙包領(lǐng)域進(jìn)行市場推廣，“虞樟星入股后即產(chǎn)生了公司與美濃集團(tuán)之間大量的關(guān)聯(lián)交易”。

　　可查的數(shù)據(jù)顯示，2007年虞氏家族控制的美濃集團(tuán)是公司第一大客戶，公司對其銷售額高達(dá)4461.75萬元，約占公司當(dāng)年主營收入的58.75%；排在美濃集團(tuán)之后的江陰中亞裝潢彩印廠等4家客戶（第2位至第5位）合計(jì)銷售額也僅占據(jù)公司主營收入的28.91%，尚不足公司對美濃集團(tuán)銷售額的一半。

　　2008年，雖然維格光電對關(guān)聯(lián)方美濃集團(tuán)銷售額占主營收入比例下降至32.92%，但這一比例依然使得美濃集團(tuán)位居公司第一大客戶，而排在第二位的公安部交管所的比例僅為18.4%。

　　及至2009年，美濃集團(tuán)雖然被公安部交管所取代了第一大客戶的位置，但銷售額占主營的比例23.45%和第一大客戶25.48%的比例極為接近；直到今年上半年，公司對美濃集團(tuán)的銷售比例才下降至16.51%。

　　作為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所對此表示，2007年公司處于發(fā)展初期，因此關(guān)聯(lián)銷售占主營業(yè)務(wù)比例較高；但隨著公司的發(fā)展和業(yè)務(wù)的開拓，2008、2009年和2010年1-6月關(guān)聯(lián)銷售占主營業(yè)務(wù)收入的比例及關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的毛利占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利的比例均逐年降低，因此“發(fā)行人不存在最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴的情形”。

　　不過，根據(jù)公司自己披露，在2009年其賣給關(guān)聯(lián)方美濃集團(tuán)的膜產(chǎn)品平均售價(jià)為1.49元/米，而其對非關(guān)聯(lián)方膜類產(chǎn)品的均價(jià)僅為1.16元/平米。即便是剔除了非關(guān)聯(lián)方中寧波百艷公司的特殊情形，平均1.39元/米的售價(jià)也較之1.49元/米的價(jià)格低出6-7個(gè)百分點(diǎn)。

　　公司對此的解釋是，“2009年公司向非關(guān)聯(lián)方銷售的包裝用膜類產(chǎn)品以附加值較低的通用膜為主，而向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品為附加值較高的定制化產(chǎn)品為主，二者可比性不強(qiáng)”。

　　據(jù)了解，在今年5月份中旬的第二期保薦人培訓(xùn)會議上，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部門相關(guān)官員特別強(qiáng)調(diào)要求披露公司對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴情形；而從9月份初完成的第4期保薦人培訓(xùn)中傳出的信息顯示，對于關(guān)聯(lián)交易的披露更為嚴(yán)格。

　　一位參與此次培訓(xùn)的人士透露，“對于比較重要的關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)在不僅僅要披露該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易占發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的比例，還要披露占交易對手的收入和成本比例，并要求公司解釋交易的公允性；至于關(guān)聯(lián)交易占比，目前監(jiān)管部門沒有一個(gè)量化指標(biāo)，但溝通的時(shí)候他們私下里表示盡量控制在30%以下。”