31.4億債務(wù)，涉及21家金融機(jī)構(gòu)，ST科健的重組即從這個最大的難關(guān)開始。

11月1日，知情人士向本報記者透露，ST科健(000035.SZ)的重組即將明朗，其重組方案為將所有債務(wù)、資產(chǎn)和人員整體剝離，通過定向增發(fā)引進(jìn)同方聯(lián)合控股集團(tuán)(下稱：同方集團(tuán))。

但同方集團(tuán)能否入主ST科健并非“鐵板釘釘”。上述知情人士聲稱，目前ST科健、債委會與同方集團(tuán)正就重組方案與證監(jiān)會溝通，能否獲得管理層的放行，尚存變數(shù)。

31.4億債務(wù)重組

資料顯示，截至2007年6月30日，ST科健及21家關(guān)聯(lián)公司共欠21家金融機(jī)構(gòu)(注：主要為銀行)31.4億元債務(wù)及相應(yīng)利息。

此前，為了能使31.4億元債務(wù)最大限度收回，21家債權(quán)機(jī)構(gòu)于2005年下半年專門成立了債權(quán)人委員會。

2007年9月24日，ST科健與債委會及同方集團(tuán)共同簽訂了《ST科健債務(wù)及資產(chǎn)重組框架協(xié)議書》。

根據(jù)該協(xié)議，ST科健首先將所有債務(wù)、資產(chǎn)和人員整體剝離到公司和債委會指定的承債公司，ST科健相應(yīng)變身為無資產(chǎn)、無負(fù)債、無人員的“凈殼”公司。然后，ST科健將通過定向增發(fā)的方式引入同方集團(tuán)。

同方集團(tuán)認(rèn)購的資產(chǎn)為旗下五家房地產(chǎn)公司的股權(quán)，具體為： 西安市同方房地產(chǎn)公司90%股權(quán)、天津世茂置業(yè)公司80%股權(quán)、嘉興同方房地產(chǎn)公司90%股權(quán)、諸暨同方置業(yè)公司90%股權(quán)以及沈陽國泰置業(yè)公司90%股權(quán)

據(jù)本報記者了解，ST科健的定向增發(fā)初步擬定5億股，其中作為債委會同意剝離31.4億負(fù)債的“補(bǔ)償條件”，同方集團(tuán)將出讓5億股中的22%即1.1億股予債權(quán)委員會指定的公司。

具體的操作方式為：同方集團(tuán)以認(rèn)股資產(chǎn)的22%的權(quán)益(即1.1億股)在定向增發(fā)實施前贈予承股公司，然后再由承股公司與同方一道直接用于認(rèn)購中科健定向發(fā)行的股份。

在重組完成后，ST科健的總股本將由1.5億股增至6.5億股，同方集團(tuán)持有3.9億股，占總股本的60%。承股公司將持有1.1億股，加上原股東持有的6460萬股，債委會方面共計持有1.75億股，占總股本的26.9%。

“這應(yīng)該是一個皆大歡喜的結(jié)局。”某市場人士認(rèn)為，若重組后的ST科健股價上漲到17元以上，22家債權(quán)人的31.4億元債權(quán)可悉數(shù)收回。而同方集團(tuán)雖然其無償讓度了1.1億股股份，但獲得了寶貴的資本運(yùn)作平臺，亦“比較劃算”。

知情人士稱，同方集團(tuán)入主ST科健后，郝建學(xué)將會離開ST科健，而深圳科健集團(tuán)未來的工作將主要是清償債務(wù)、安置原有職工。

據(jù)知情人士透露，ST科健重組財務(wù)顧問為德邦證券。11月1日，本報記者曾分別致電德邦證券、ST科健以及同方集團(tuán)，上述三者均未對本報記者提及的ST科健重組方案做出正面回應(yīng)。

其中，德邦證券工作人員以“項目負(fù)責(zé)人在北京出差”為由婉拒采訪。而ST科健證券代表費(fèi)寧萍告訴本報記者，自己并不知道重組的具體內(nèi)容，不過她承認(rèn)“董秘(李衛(wèi)民)正在北京同證監(jiān)會溝通重組方案”。

神秘“同方”調(diào)查

此“同方”非彼“同方”。與證券市場精于資本之道的清華同方相比，此“同方”至今尚未在資本市場有過引入矚目的舉措。

知情人士透露，同方集團(tuán)成立于2000年8月，注冊資本為2.1億元，股東為自然人朱志平及其妻子姬麗松。其中，朱志平持有同方集團(tuán)94.05%股份。目前，公司可供出售的房地產(chǎn)面積約100萬平方米，供出租商業(yè)房地產(chǎn)面積10萬平方米。

據(jù)本報記者了解，朱志平于1962出生，在1985年到1987年之間，曾在杭州市政府工作，隨后辭職創(chuàng)辦華泰制衣有限公司，同時從事證券及其它實業(yè)投資，獲利頗豐，并于2000年創(chuàng)辦了同方集團(tuán)。2007年胡潤百富榜中，朱志平位列第94位，財富總額為75億元。

另據(jù)本報記者輾轉(zhuǎn)拿到的同方集團(tuán)合并報表顯示，截止到2007年8月31日，同方集團(tuán)資產(chǎn)總額為48.93億，負(fù)債總額為18.33億，其貨幣資金為2.81億元，1~8月的凈利潤為1.9億元。

“同方集團(tuán)本次用于認(rèn)購5億股的全是房地產(chǎn)資產(chǎn)。”據(jù)本報記者了解，同方集團(tuán)擬置換股權(quán)的上述五家房地產(chǎn)公司的有些項目的開發(fā)已進(jìn)入收官階段，收益將在資產(chǎn)重組后陸續(xù)體現(xiàn)出來。

據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步估算，上述五個公司旗下項目的評估資產(chǎn)分別為3.8億元、11億元、2億元、3億元、5億元，總計24.8億元。但市場人士認(rèn)為，上述資產(chǎn)的評估價值溢價偏高，上述五家公司截止到2007年8月31日的資產(chǎn)總額僅分別為1億、6.95億、1.09億、1.26億、2.5億。

另據(jù)記者了解，同方集團(tuán)承諾在未來四年，本次注入的資產(chǎn)或權(quán)益，經(jīng)審計報告所確認(rèn)的每股稅后凈利潤不低于0.17元(2008年度)、0.25元(2009年度)、0.56元(2010年度)和0.67元(2011年度)。如果本次重組的完成時間在2008年，保證2009年、2010年和2011年達(dá)到上述的每股收益。

不過，若達(dá)不到上述盈利預(yù)期，同方集團(tuán)將以何種形式補(bǔ)償其他投資者，暫時尚未得知。